Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2004 г. N Ф09-1675/04ГК Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, поскольку оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 июня 2004 г. N Ф09-1675/04ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Компании "Сабрэ э Луар С.А." на постановление апелляционной инстанции от 22.04.2004 г. Арбитражного суда Свердловской области по делам NN А60-31410/03, А60-22900/03 по иску Компании "Сабрэ э Луар С.А." к ООО "Альянс-2001", ЗАО "Измайловский парк", с участием третьих лиц: ООО "Взаимодействие", Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки, и по иску Компании "Сабрэ э Луар С.А.", конкурсного управляющего ООО "Взаимодействие" Андреева В.А. к ЗАО "Измайловский парк", ООО "Взаимодействие", с участием третьих лиц: ООО "Альянс-2001", Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании присутствовали представители:

ООО "Взаимодействие" - Харбедия З.Л. - определение от 24.02.04 г. по делу N А60-13428/03-С2;

Компании "Сабрэ э Луар С.А." - Буйлов В.А. - юрисконсульт, доверенность от 19.11.03 г.;

ООО "Альянс-2001"- Терсинцева Е.В.- адвокат от 23.04.04 г., Товстокор Е.В. - адвокат, доверенность от 09.12.03 г.;

Учреждения юстиции - Соснин В.Ю. - руководитель сектора, доверенность 01-40/75 от 05.08.03 г.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Конкурсный управляющий ООО "Взаимодействие" Андреев В.А. и Компания "Сабрэ э Луар С.А.", являющаяся конкурсным кредитором ООО "Взаимодействие", обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Измайловский парк" и ООО "Взаимодействие", 3-и лица: ООО "Альянс-2001", Учреждения по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области о признании недействительным договора купли-продажи от 08.04.02 г. недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гоголя, 15, литер "Ж", и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Взаимодействие" отдельно стоящего нежилого строения общей площадью 4219,8 кв.м.

Компания "Сабрэ э Луар С.А." обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Альянс-2001", 3-и лица: ООО "Взаимодействие", Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области о признании недействительным договора купли-продажи от 27.08.03 г. недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гоголя, 15, литер "Ж", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ЗАО "Измайловский парк" отдельно-стоящего нежилого строения общей площадью 4219,8 кв.м и признании незаконной регистрации права собственности указанного помещения от ЗАО "Измайловский парк" к ООО "Альянс-2001".

Определением от 19.12.2003 г. дела N А60-31410/03 и N А60-22900/03 объединены в одно производство для совместного рассмотрения на основании ст. 130 АПК РФ.

Решением от 22.12.2004 г. исковые требования о признании сделок купли-продажи недвижимого имущества от 08.04.02 г., от 27.08.03 г. недействительными удовлетворены. Применены последствия недействительности сделок: ООО "Альянс-2001" обязано передать ООО "Взаимодействие" отдельно стоящее нежилое строение, расположенное в г. Екатеринбурге, ул. Гоголя, 15, литер "Ж", с ЗАО "Измайловский парк" в пользу ООО "Альянс-2001" взыскано 43000000 руб., с ООО "Взаимодействие" в пользу ЗАО "Измайловский парк" взыскано 40000000 руб.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22.04.2004 г. решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Взаимодействие" Харбедия З.Л. и Компания "Сабрэ э Луар С.А." в кассационной жалобе просят постановление апелляционной инстанции отменить, решение оставить в силе. Обжалуя судебный акт, заявители ссылаются на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права ст.ст. 52, 53, 209 ГК РФ, ст. 19, п.п. 1, 2 ст. 103, п.п. 3, 4 ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 8 от 25.02.98 г. "О некоторых вопросах практики, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Законность судебных актов проверена в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Компания "Самбрэ э Луар С.А." и конкурсный управляющий ООО "Взаимодействие" оспаривают две последовательно заключенные сделки - договора купли-продажи отдельно стоящего нежилого строения общей площадью 4219 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гоголя, 15, литер "Ж", стоимость которого определена сторонами в 40000000 руб. По условиям сделок ООО "Взаимодействие" передало спорное здание в собственность ЗАО "Измайловский парк", а ЗАО "Измайловский парк", в свою очередь, продает указанное здание в собственность ООО "Альянс-2001".

Обращаясь в суд с исковыми требованиями о признании указанных сделок недействительными на основании п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 168 ГК РФ и применении последствий недействительности сделок, заявители ссылаются на совершение сделки с заинтересованностью, приобретение ЗАО "Измайловский парк" помещения по цене ниже его рыночной стоимости, в связи с чем, ООО "Взаимодействие" и его кредиторам причинен ущерб. Кроме того, заявители отмечают, что сделка подписана от имени ООО "Взаимодействие" неуполномоченным лицом. На основании данной сделки ЗАО "Измайловский парк" не приобрел право собственности на спорное помещение и поэтому не вправе был продавать указанное помещение третьим лицам.

Суд апелляционной инстанции отказ в удовлетворении исковых требований мотивировал исходя из следующего. Возможность оспаривания сделок, совершенных до возбуждения процедур банкротства на основании ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотрена только по п. 3 ст. 103 Закона. Компании "Самбрэ э Луар С.А." в силу ст. 166 ГК РФ право на оспаривание сделки не принадлежит. ЗАО "Измайловский парк" не является заинтересованным лицом на момент заключения сделки, т.к. доля участия его в ООО "Взаимодействие", исходя из учредительного договора, составляет 1%. Договор от 08.04.02 г. от имени ООО "Взаимодействие" подписан ген. директором Касьяновым А.Л., который протоколом общего собрания от 23.04.98 г. наделен полномочиями единоличного исполнительного органа. ООО "Альянс-2001" является добросовестным приобретателем помещения, т.к. суду истцами не представлено доказательств факта получения им информации об имеющихся притязаниях третьих лиц на спорный объект недвижимости.

Между тем, такие выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать обоснованными.

Как установлено судом, решением от 21.10.03 г. по делу N А60-13428/03 ООО "Взаимодействие" признано банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Компания "Самбрэ э Луар О.А." включена в реестр конкурсных кредиторов ООО "Взаимодействие" и как конкурсный кредитор заинтересована в возврате в собственность ООО "Взаимодействие" незаконно отчужденного имущества, за счет которого будет увеличена конкурсная масса.

В соответствии с абз. 6 п. 3 ст. 129, п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе требовать признания недействительными сделок, совершенных должником с заинтересованными лицами, если их исполнением причинены или могут быть причинены убытки кредиторам или должнику.

При этом суд апелляционной инстанции не учел, что специальное правило п. 2 ст. 103 необходимо толковать в неразрывной связи с общим правилом п. 1 ст. 103 Закона, по которому данные сделки могут признаваться недействительными и в том случае, когда они совершены до начала процедур банкротства.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ЗАО "Измайловский парк" является заинтересованным лицом по отношению к ООО "Взаимодействие" и имеет возможность иным образом определять решения, принимаемые обществом, что подтверждается документами, представленными в материалы дела.

ТОО "Ураллиния", являющееся участником ООО "Взаимодействие", принадлежат 99% уставного капитала последнего (л.д. 30 т. 1). В то же время ЗАО "Измайловский парк" является участником ТОО "Ураллиния" с долей в 51,3%, что подтверждается изменениями, внесенными в учредительный договор ТОО "Ураллиния" и зарегистрированными Управлением государственной регистрации Администрации г. Екатеринбурга (л.д. 25-26 т. 1). Однако данным документам судом апелляционной инстанции правильная оценка не дана. Следует учитывать, что согласно п. 4 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ (ред. от 21.03.2002 г.) изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, вносимые в учредительные договоры, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Вывод суда о том, что согласно решению Ленинского суда от 11.09.01 г. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО "Ураллиния", ЗАО "Измайловский парк" не является участником ТОО "Ураллиния" ошибочен, т.к. указанным решением была установлена незаконность новой редакции учредительных документов ООО "Ураллиния".

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что решением суда от 21.10.2003 г. ООО "Взаимодействие" признано банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Основанием для введения процедур банкротства послужило неисполнение ООО "Взаимодействие" решения Арбитражного суда г. Москвы от 05.11.01 г. по делу N А40-27175/01. Таким образом, реализация объекта недвижимости по цене ниже рыночной и расходование полученных денежных средств на цели, не связанные с исполнением решения суда, способствовали признанию ООО "Взаимодействие" несостоятельным. В настоящее время единственным конкурсным кредитором ООО "Взаимодействие" является Компания "Самбрэ э Луар". В случае недостаточности оставшегося у ООО "Взаимодействие" имущества для удовлетворения требований кредитора, Компании "Самбрэ э Луар" также могут быть причинены убытки.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 08.04.02 г. является недействительным, поскольку заключен ООО "Взаимодействие" с заинтересованным лицом, и исполнение договора причинило убытки ООО "Взаимодействие" и может причинить убытки Компания "Самбрэ э Луар С.А." являются обоснованными.

Кроме того, нельзя признать правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор купли-продажи от 08.04.2002 г. от имени ООО "Взаимодействие" подписан уполномоченным лицом - Касьяновым А.Л. Поскольку Егоров С.В., решением Ленинского суда от 24.11.99 г., был восстановлен в должности руководителя ООО "Взаимодействие" (л.д. 92-95 т. 1), поэтому только он уполномочен был подписывать от имени ООО "Взаимодействие" договор купли-продажи с ЗАО "Измайловский парк". Доказательств, свидетельствующих о том, что после восстановления на работе Егоров С.В. был в установленном порядке отстранен от должности и в установленном порядке директором общества был назначен Касьянов А.Л. в материалах дела не имеется. Согласно п. 1 ст. 91 ГК РФ, ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 273 ТК РФ руководитель организации одновременно выполняет функции ее единоличного исполнительного органа. Поскольку Егоров С.В. восстановлен в прежней должности в силу решения суда, суждение о том, что полномочиями директора (исполнительного органа общества) он не наделен, т.к. в отношении него не принято соответствующего решения общим собранием участников общества, является неправильным. Таким образом договор от 08.04.02 г. не порождает прав и обязанностей так как не соответствует действующему законодательству (ст.ст. 53, 168 ГК РФ).

В связи с тем, что договор купли-продажи от 08.04.02 г. является недействительным, ЗАО "Измайловский парк" не приобрел правомочий собственника и в силу ст. 209 ГК РФ не вправе распоряжаться спорным имуществом по своему усмотрению. С учетом этого, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о недействительности договора от 27.08.93 г. на основании ст. 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 302 ГК РФ собственник может истребовать имущество от добросовестного приобретателя только в случае, если имущество выбыло из владения собственника помимо его воли, и приобретатель не знал и не мог знать о незаконности своего владения.

Между тем, ООО "Альянс-2001" нельзя признать добросовестным приобретателем, поскольку он мог получить информацию о наличии притязаний на спорный объект недвижимости. Согласно п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 8 от 25.02.98 г. "О некоторых вопросах практики, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" на приобретателя возлагается обязанность доказать то, что он не только не знал, но и не мог знать о наличии притязаний третьих лиц на имущество. Как следует из представленных суду документов, сообщения о наличии своих притязаний на имущество Компанией "Самбрэ э Луар С.А." временным управляющим ООО "Взаимодействие" были опубликованы в Областной газете и направлены в Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области.

Договор от 08.04.03 г. от имени ООО "Взаимодействие" подписан неуполномоченным лицом, поэтому имущество выбыло из владения юридического лица помимо его воли.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о признании недействительным договора от 27.08.03 г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата объекта недвижимости ООО "Взаимодействие" является правомерным.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции доводы заявителя жалобы находит обоснованными. Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области подлежит отмене, решение суда следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 22.04.2004 г. Арбитражного суда Свердловской области по делам NN А60-31410/03, А60-22900/03, отменить.

Решение от 22.12.2003 г. оставить в силе.

Поворот исполнения постановления произвести арбитражному суду при предоставлении доказательств его исполнения.