Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2010 г. N Ф09-8122/07-С6 по делу N А60-16482/2004-С3 Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимости, поскольку воля акционеров общества, не принимавших участие в работе собрания, на избрание лица генеральным директором общества не была выражена, чем нарушены права акционеров, таким образом, полномочия представлять общество, в том числе при заключении гражданско-правовых договоров, у данного гражданина не возникли, заключать оспариваемую сделку и распоряжаться имуществом общества в отсутствие соответствующих полномочий он был не вправе (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 февраля 2010 г. N Ф09-8122/07-С6 по делу N А60-16482/2004-С3

Дело N А60-16482/2004-С3

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Маликовой Э.М., Смирнова А.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнит-компьютер" (далее - общество "Юнит-компьютер"), общества с ограниченной ответственностью "Интервирра" (далее - общество "Интервирра"), индивидуального предпринимателя Мелкозеровой Валентины Егоровны, индивидуального предпринимателя Мелкозерова Алексея Анатольевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2009 по делу N А60-16482/2004-С3 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Галезник Игорь Анатольевич (паспорт), его представитель - Марткочаков А.С. (доверенность от 07.11.2008);

Ильяшенко Александр Иванович (паспорт);

а также представители:

Перевышина Александра Брониславовича - Марткочаков А.С. (доверенность от 07.11.2008);

открытого акционерного общества "Русские самоцветы" (далее -общество "Русские самоцветы") - Ильяшенко А.И. (доверенность от 11.01.2010);

предпринимателя Мелкозеровой В.Е. - Васютинская В.Ю. (доверенность от 26.08.2009);

общества "Юнит-компьютер" - Васютинская В.Ю. (доверенность от 07.06.2009);

общества "Интервирра" - Васютинская В.Ю. (доверенность от 07.06.2009);

закрытого акционерного общества "Брок-пресс" (далее - общество "Брок-пресс") - Попов В.В. (доверенность от 10.01.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Брок-Дор" (далее -общество "Брок-Дор") - Попов В.В. (директор, протокол от 17.04.2008);

закрытого акционерного общества "Дакор" (далее - общество "Дакор") - Попов В.В. (директор, протокол от 06.01.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Секвестр" (далее - общество "Секвестр") - Трескова М.С. (доверенность от 27.03.2008).

Представителем "Юнит-компьютер", общества "Интервирра", предпринимателя Мелкозеровой В.Е., предпринимателя Мелкозерова А.А. заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с исключением 18.12.2009 общества с ограниченной ответственностью "ПроектПромСервис" (ответчик, далее - общество "ПроектПромСервис") из реестра юридических лиц, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.01.2010. Данное ходатайство рассмотрено судом кассационной инстанции и отклонено, так как истец не является стороной оспариваемого им договора, от требований о применении последствий его недействительности отказался, в связи с чем, учитывая, что другая сторона сделки - общество "Русские самоцветы" привлечена к участию в деле в качестве ответчика, ликвидация юридического лица - общества "ПроектПромСервис", не влечет прекращения производства по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Дакор" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ПроектПромСервис", обществу "Русские самоцветы", обществу с ограниченной ответственностью "УралСкилл" (далее - общество "УралСкилл") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 11.03.2004 N 16, заключенного между обществом "Русские самоцветы" и обществом "ПроектПромСервис", и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2005 (судья Проскурякова И.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истец в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, отказ судом принят.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.10.2006 (судья Анисимов Л.А., Шулепова Т.П., Зорина Н.Л.) решение суда отменено. В части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки производство по делу прекращено. В части требований о признании недействительным договора купли-продажи исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи недвижимости от 11.03.2004 N 16, заключенный между обществом "Русские самоцветы" и обществом "ПроектПромСервис", признан недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.10.2007 (судьи Сулейменова Т.В., Купреенков В.А., Столяров А.А.) постановление суда апелляционной инстанции отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2007 (судьи Няшин В.А., Васева Е.Е., Хаснуллина Т.Н.) решение суда от 04.02.2005 отменено. Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Брок-Дор", общество "Брок-пресс", общество с ограниченной ответственностью "Дельта-Газ-Инвест", закрытое акционерное общество "Драгоценные металлы Урала", общество "Юнит-Компьютер", предприниматель Коцюба Д.В., предприниматель Мелкозерова В.Е., общество "Интервкрра", Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 (судьи Няшин В.А., Крымджанова М.С., Панькова Г.Л.) в удовлетворении требований общества "Дакор" о признании договора купли- продажи недвижимости от 11.03.2004 N 16 недействительным и применении последствий его недействительности отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.08.2008 (судьи Столяров А.А., Купреенков В.А., Смирнов А.Ю.) постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 оставлено без изменения.

Общество "Русские самоцветы" обратилось в апелляционный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления суда апелляционной инстанции от 04.06.2008.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 (судьи Няшин В.А., Крымджанова М.С., Мармазова С.И.), оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.04.2009 (судьи Мындря Д.И., Столяров А.А., Сулейменова Т.В.), постановление суда апелляционной инстанции от 04.06.2008 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. В порядке процессуального правопреемства третье лицо - закрытое акционерное общество "Драгоценные металлы Урала" - заменено на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Драгоценные металлы Урала".

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2009 судом принят отказ от иска в части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Производство по делу в указанной части прекращено. К участию в деле в качестве третьих, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: предприниматель Мелкозеров А.А., Тараскин Алексей Игоревич, общество с ограниченной ответственностью "Арт-Строй", общество "Секвестр", Тимофеев Андрей Игоревич, Ильяшенко А.И., Костарев Сергей Александрович, Перевышин А.Б., Галезник И.А., Брезгин Владислав Эмильянович. Из Арбитражного суда Свердловской области истребовано дело N А60-13237/2004.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2009 (судьи Няшин В.А., Крымджанова М.С., Мармазова С.И.) исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи недвижимости от 11.03.2004 N 1Б, заключенный между обществом "Русские самоцветы" и обществом "ПроектПромСервис", признан недействительным.

В кассационной жалобе общество "Юнит-компьютер", общество "Интервирра", предприниматель Мелкозерова В.Е., предприниматель Мелкозеров А.А. просят данное постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 4, 69, п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 53, п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителей, у истца отсутствует право на обращение в суд с настоящим иском, поскольку общество "Дакор" не является стороной по оспариваемой сделке, а его права как акционера общества "Русские самоцветы" данной сделкой не нарушены и в результате удовлетворения требований не восстановлены. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что на момент заключения оспариваемой сделки и на момент рассмотрения дела, истец является акционером общества "Русские самоцветы", выписки из Реестра акционеров, подтверждающей данные обстоятельства, не представлено. Заявители считают неправомерным принятие судом в качестве надлежащего доказательства нарушения прав истца представленного им отчета об оценке рыночной стоимости пакетов акций общества "Русские самоцветы" от 22.06.2009, поскольку данная оценка произведена при отсутствии необходимых для этого документов, а в судебных актах по ранее рассмотренным делам N А60-31332/2004, А60-5857/2006, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, содержится вывод о невозможности оценки рыночной стоимости акций общества "Русские самоцветы". При этом, как полагают заявители, судом апелляционной инстанции необоснованно оставлены без внимания указанные доводы и не дана оценка представленному заключению общества с ограниченной ответственностью "Уральская оценочная компания" об оценке рыночной стоимости отчуждаемого имущества, которое опровергает доводы истца о заключении оспариваемой сделки по цене, значительно ниже рыночной стоимости имущества. Заявители также указывают на неправомерность вывода суда о выбытии имущества из владения общества "Русские самоцветы" помимо его воли в связи с тем, что договор купли-продажи от 11.03.2004 N 1Б подписан от имени данного общества генеральным директором Рудницким Ю.В., действовавшим на основании решения общего собрания акционеров и полномочия которого на тот момент никем не оспаривались, а признание впоследствии решения общего собрания акционеров недействительным не влечет недействительности решений и действий генерального директора, совершенных до этого момента.

В дополнении к кассационной жалобе заявители указывают на неправильное применение судом апелляционной инстанции ч. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителей, поскольку в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2010 предусмотрено, что пересмотр уже вступивших в силу решений судов допустим только при наличии специального указания на это в постановлении Президиума или Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 N 10018/08, на которое сослался суд апелляционной инстанции, отменяя свое постановление от 04.06.2008, не содержит данного указания, пересмотр судом дела по вновь открывшимся обстоятельствам является незаконным и неконституционным.

В отзывах Галезник И.А., общество "Русские самоцветы", общество "Дакор", общество "Брок-Пресс", общество "Брок-Дор", ссылаясь на необоснованность доводов заявителей, просят оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между обществом "Русские самоцветы" в лице генерального директора Рудницкого Ю.В., действовавшего на основании решения общего собрания акционеров от 03.02.2004 (продавец), и обществом "ПроектПромСервис" (покупатель) 11.03.2004 заключен договор купли-продажи N 1Б нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, а именно:

- части здания (нежилые помещения первого этажа N 1-16, 40-44, антерсоль N 2-а, помещения второго этажа N 1-26), литеры Б, Б1, общей площадью 1 088,9 кв.м;

- пристроя (помещения первого этажа N 17-20, второго этажа N 27-30), литера Б2, общей площадью 153, 5 кв.м;

- пристроя (помещения первого этажа N 23-25, второго этажа N 41-50), литера БЗ, общей площадью 256, 9 кв.м;

- пристроя (Помещения первого этажа N 30-33, второго этажа N 51-56), литера Б4, Б5, общей площадью 293, 4 кв.м;

- нежилых помещений пристроя (помещение первого этажа N 21, второго этажа N 31), литера Б8, общей площадью 91,4 кв.м;

- пристроя (помещения первого этажа N 22, 26-28, второго этажа N 32- 40), литера Б9, общей площадью 266, 5 кв.м;

- пристроя (помещение первого этажа N 29), литера Б10, общей площадью 27, 9 кв.м.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2006 по делу N А60-13237/2004 решение общего собрания акционеров общества "Русские самоцветы" от 03.02.2004 об избрании Рудницкого Ю.В. на должность генерального директора данного общества признано недействительным в связи с существенным нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при подготовке и проведении этого собрания, которое выразилось в проведении собрания в отсутствие кворума, необходимого для принятия решения о выборах генерального директора.

Общество "Дакор", являющееся акционером общества "Русские самоцветы", обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи от 11.03.2004 N 1б недействительным в силу ничтожности, указывая на нарушение положений ст. 53, 103, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 48, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска общество "Дакор" ссылается на то, что сделка совершена не органом юридического лица, поскольку на момент подписания договора от 11.03.2004 N 1б Рудницкий Ю.В. не являлся генеральным директором общества "Русские самоцветы" ввиду того, что собрание акционеров от 31.02.2004, на котором принималось решение об избрании его генеральным директором, является недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о несоответствии оспариваемого договора ст. 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать; имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая; требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2006 по делу N А60-13237/2004 установлено, что собрание акционеров общества "Русские самоцветы" от 03.02.2004, на котором принято решение об избрании Рудницкого Ю.В. на должность генерального директора данного общества, проверено в отсутствие кворума, необходимого для принятия решения о выборах генерального директора, и учитывая рекомендации, содержащиеся в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, квалифицировал указанное нарушение как грубое и неустранимое.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что, воля акционеров общества "Русские самоцветы", не принимавших участие в работе собрания от 03.02.2004, на избрание Рудницкого Ю.В. генеральным директором общества не была выражена, чем нарушены права акционеров, в частности общества "Дакор", суд правомерно исходил из того, что указанное решение не имеет никакого, юридического значения, полномочия представлять общество "Русские самоцветы", в том числе при заключении гражданско-правовых договоров у данного гражданина не возникли, заключать оспариваемую сделку и распоряжаться имуществом общества в отсутствие соответствующих полномочий Рудницкий Ю.В. был не вправе.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности оспариваемой сделки, как заключенной от имени продавца неуполномоченным лицом (ст. 53, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, оценив в порядке, установленном ст. 68, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе отчет об оценке стоимости пакета акций общества "Русские самоцветы", принадлежащий обществу "Дакор", N 102/2009, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца, являющегося акционером общества "Русские самоцветы", указав на нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Отклоняя ссылку заявителей на отсутствие у истца на момент заключения оспариваемого договора и на момент рассмотрения спора статуса акционера общества "Русские самоцветы", суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что данный статус общества "Дакор" подтвержден вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренным делам, в частности по делу N А60-13237/2004, и учитывая специфику настоящего дела, правомерно указал, что формальное отсутствие выписки из реестра акционеров не препятствует удовлетворению иска.

Довод заявителей о том, что отчет об оценке рыночной стоимости пакетов акций общества "Русские самоцветы" от 22.06.2009 является ненадлежащим доказательством и неправомерно принят судом, отклоняется как направленный на переоценку представленных доказательств и выводов суда, основания для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом ссылка на заключение общества с ограниченной ответственностью "Уральская оценочная компания" об оценке рыночной стоимости отчуждаемого имущества, которое, по мнению заявителей, опровергает сведения, содержащиеся в представленном истцом отчете, и неправомерное непринятие данного заключения судом, является несостоятельной, поскольку в силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Довод заявителей о подписании договора купли-продажи от 11.03.2004 N 1Б уполномоченным лицом, действовавшим на основании решения общего собрания акционеров, признание которого впоследствии недействительным не влечет недействительности его решений и действий, совершенных до этого момента, также подлежит отклонению, поскольку, как верно указал суд, проведение собрания акционеров в отсутствие кворума, необходимого для принятия решения о выборах генерального директора, изначально не порождает никаких правовых последствий и в судебном порядке осуществлена лишь констатация указанного факта.

Ссылки на нарушение судом апелляционной инстанции ч. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и неправомерный пересмотр судом вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам являются несостоятельными, поскольку вопрос о наличии оснований для пересмотра постановления суда был рассмотрен судом кассационной инстанции в рамках настоящего дела при проверке законности постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 (постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.04.2009).

Довод заявителей о неправильном применении судом ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также подлежит отклонению как основанный на неверном толковании указанной нормы.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы нe имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2009 по делу N А60-16482/2004-С3 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнит-компьютер", общества с ограниченной ответственностью "Интервирра", индивидуального предпринимателя Мелкозеровой Валентины Егоровны, индивидуального предпринимателя Мелкозерова Алексея Анатольевича - без удовлетворения.