Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2003 г. N Ф09-3626/03ГК Суд не удовлетворил требования истцов об исключении ответчика из состава участников общества, поскольку истцы не представили надлежащие доказательства нарушения ответчиком как участником общества условий устава и учредительного договора, а также возникновения в результате таких нарушений негативных для общества последствий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 декабря 2003 г. N Ф09-3626/03ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 мая 2005 г. N Ф09-1207/05-С5

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 17 февраля 2005 г. N А60-27391/2004-С1

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2003 г. N Ф09-1840/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Кировское предприятие "Продтовары" на решение от 25.07.03 и постановление апелляционной инстанции от 24.09.03 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-10885/03 по иску Исаковой Людмилы Павловны, Карельской Светланы Ильиничны к Семочкиной Тамаре Александровне, третье лицо: ООО "Кировское предприятие "Продтовары" об исключении из состава участников общества.

В судебном заседании присутствовали представители:

истцов - Абрамова М.А. по доверенностям от 15.09.03;

ответчика - Ратнер Б.А, по доверенности от 15.11.02, Гилева И.В. по доверенности от 03.02.03;

третьего лица - Иванов Н.Г. по доверенности N 10 от 10.01.03, Жаркова Ю.В. по доверенности N 3 от 10.10.02.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Исакова Л.П. и Карельская С.И. обратились в арбитражный суд с иском об исключении Семочкиной Т.А. из участников ООО "Кировское предприятие "Продтовары".

Решением от 25.07.03 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.09.03 решение оставлено без изменения.

Третье лицо с судебными актами не согласно, просит их отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом ст.ст. 9, 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и неприменение подпункта "б" п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.99.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Исакова Л.П. и Карельская С.И. являются учредителями ООО "Кировское предприятие "Продтовары", при этом размер их долей, согласно п.5.1 Устава общества составляет 6,2% и 6,9% уставного капитала соответственно.

Требования истцов об исключении из числа участников ООО "Кировское предприятие "Продтовары" Семочкиной Т.А. (доля составляет 1,4% уставного капитала) основаны на том, что ответчик своими действиями (бездействием) грубо нарушает обязанности, предусмотренные Уставом и Учредительным договором, что существенно затрудняет деятельность общества.

В соответствии со ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено (подпункт "б" п. 17), что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

В материалах дела не содержится доказательств, подтверждающих, что действия (бездействие) ответчика, являющиеся, по мнению истцов, основанием для исключения ее из числа учредителей ООО "Кировское предприятие "Продтовары", препятствовали осуществлению нормальной хозяйственной деятельности общества либо повлекли причинение обществу убытков.

Представленные ответчиком доказательства опровергают доводы истца.

Судом первой и апелляционной инстанций был сделан правильный вывод о том, что, поскольку истцы, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представили надлежащие доказательства нарушения ответчиками, как участниками общества, условий Устава и Учредительного договора общества, а также возникновения в результате таких нарушений негативных для общества последствий, требования об исключении Семочкиной Т.А. из числа учредителей ООО "Кировское предприятие "Продтовары" являются необоснованными.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам, оснований для их переоценки не имеется.

С учетом изложенного решение и постановление апелляционной инстанции законны, обоснованны и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 25.07.03 и постановление апелляционной инстанции от 24.09.03 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-10885/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.