Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 апреля 2006 г. N Ф09-2727/06-С5 Суд обоснованно удовлетворил требование общества о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений, так как пришел к выводу об отсутствии кворума на общем собрании общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 апреля 2006 г. N Ф09-2727/06-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Центральная компания ФПГ "Драгоценности Урала" (далее - ОАО "Центральная компания ФПГ "Драгоценности Урала") на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2005 (резолютивная часть от 15.12.2005) по делу N А60-14319/05.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "Центральная компания ФПГ "Драгоценности Урала" - Долматова Л.А. (доверенность от 28.02.2006);

ЗАО "Брок-Пресс" - Попов В.В. (доверенность от 11.01.2006);

ООО "Брок-Дор" - Попов В.В., генеральный директор (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.03.2005 N 04-37/152);

ЗАО "Дакор" - Попов В.В., генеральный директор (протокол общего собрания акционеров от 24.11.2005).

ООО "Брок-Дор", ЗАО "Дакор", ЗАО "Брок-Пресс" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "ГРИН,З", ОАО "Центральная компания ФПГ "Драгоценности Урала", ОАО "Русские самоцветы" (согласно уточнению) о признании недействительным договора купли-продажи от 06.04.2001, заключенного между ООО "ГРИН,З" и ОАО "Русские самоцветы" и договора от 05.07.2001, заключенного между "ООО "ГРИН,З" и ОАО "Центральная компания ФПГ "Драгоценности Урала".

Решением суда первой инстанции от 01.02.2005 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.04.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 05.07.2005 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении решением суда первой инстанции от 21.12.2005 (резолютивная часть от 15.12.2005) иск удовлетворен частично, признаны недействительными договор купли-продажи от 06.04.2001, заключенный между ООО "ГРИН,З" и ОАО "Русские самоцветы" и договор от 05.07.2001, заключенный между ООО "ГРИН,З" и ОАО "Центральная компания ФПГ "Драгоценности Урала". В остальной части производство по делу прекращено.

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "Центральная компания ФПГ "Драгоценности Урала" просит решение суда отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права.

Законность принятого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.04.2001 между ОАО "Русские самоцветы" (продавец) в лице директора Тимофеева Н.И. и ООО "ГРИН,З" (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому ОАО "Русские самоцветы" обязалось передать в собственность ООО "ГРИН,З" нежилые помещения первого этажа N 40-60, 62, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 37, а покупатель, в свою очередь, обязался оплатить переданное ему имущество в размере 1730998 руб. 75 коп.

В дальнейшем приобретенное ООО "ГРИН,З" имущество на основании договора купли-продажи от 05.07.2001 передано в собственность ОАО "Центральная компания ФПГ "Драгоценности Урала".

Указывая, что последовательно заключенные договоры купли-продажи от 06.04.2001 и от 05.07.2001 совершены сторонами с целью избежать выполнения сторонами договора обязательных требований, предусмотренных ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", договор от 06.04.2001 является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - отчуждение имущества ОАО "Центральная компания ФПГ "Драгоценности Урала", заключен неуполномоченным лицом, ООО "Брок-Дор", ЗАО "Дакор", ЗАО "Брок-Прес" обратились в арбитражный суд с иском о признании договоров купли-продажи от 06.04.2001 и от 05.07.2001 недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правильно исходил из того, что решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19610/02-С2 в связи с отсутствием кворума признаны недействительными решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 20.10.2000, в том числе по вопросу избрания директором общества Тимофеева Н.И. Таким образом, в результате принятия юридически ничтожных решений (то есть с 20.10.2000) у Тимофеева Н.И. не возникло основанных на законе и уставе акционерного общества полномочий по распоряжению имуществом, принадлежащим ОАО "Русские самоцветы". Сделки от имени названного юридического лица совершены Тимофеевым Н.И. с нарушением положений, предусмотренных ст. 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Оценив представленные в материалы дела договор купли-продажи векселей, в соответствии с которым ОАО "Русские самоцветы" приобрело у ООО "ГРИН,З" собственные векселя последнего, датированный тем же числом, что и договор купли-продажи - 06.04.2001, письмо, подписанное Тимофеевым Н.И., о проведении зачета встречных однородных требований, на основании которого ОАО "Русские самоцветы" засчитывало в счет оплаты за приобретенное спорное имущество стоимость полученных акционерным обществом векселей ООО "ГРИН,З", бухгалтерскую отчетность общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорная сделка была заключена с целью прикрыть другую сделку, в совершении которой у Тимофеева Н.И. имелась заинтересованность, а именно, сделку по отчуждению имущества от 05.07.2001, принадлежащего ОАО "Русские самоцветы". При этом судом правильно учтено то, что денежная оценка данных векселей не производилась, акты приемапередачи векселей в материалах дела отсутствуют.

Суд первой инстанции правильно отметил, что на момент заключения договора купли-продажи от 06.04.2001 Тимофеев Н.И. одновременно занимал должности в органах управления ОАО "Русские самоцветы" и ОАО "Центральная компания ФПГ "Драгоценности Урала", и сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка купли-продажи подлежит одобрению в порядке, предусмотренном ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Поскольку доказательств одобрения спорной сделки купли-продажи от 06.04.2001 материалы дела не содержат, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что заключение двух последовательно исполненных договоров купли-продажи от 06.04.2001 и от 05.07.2001 было совершено с целью избежать выполнения сторонами договора обязательных требований, предусмотренных ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, судом первой инстанции установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка и выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным, обоснованным, отмене не подлежит.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 21.12.2005 (результативная часть от 15.12.2005) Арбитражного суда Свердловской области N А60-14319/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.