Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 апреля 2004 г. N Ф09-649/04ГК Поскольку недостаточно обоснованные выводы суда апелляционной инстанции о том, что имущество продано с торгов по заниженной цене в силу того, что не определена действительная рыночная стоимость спорной дебиторской задолженности имущества в условиях исполнительного производства, дело о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности общества передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 апреля 2004 г. N Ф09-649/04ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2008 г. N Ф09-4270/07-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2007 г. N Ф09-4270/07-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 мая 2005 г. N Ф09-1056/05-С3

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2005 г. N Ф09-649/05ГК

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2004 г. N Ф09-649/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Главного управления Министерства юстиции РФ по Челябинской области и Специализированного государственного учреждения "Российский фонд федерального имущества" в лице Челябинского регионального отделения на постановление апелляционной инстанции от 09.12.03 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-2068/03 по иску ОАО энергетики и электрификации "Челябэнерго" к СГУ "Российский фонд федерального имущества" в лице Челябинского регионального отделения, ГУ МЮ РФ по Челябинской области, третьи лица: Министерство обороны РФ в лице Челябинской квартирно-эксплуатационной части, ООО "Интерагат", ООО "Валнесс", при участии прокурора Челябинской области, о признании недействительными торгов и протокола, составленного по итогам торгов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца: Калыбаева Р.Ж. - начальник юридического отдела, доверенность от 27.08.03 г. N 119-502;

РФФИ: Семенов Е.В. - юрисконсульт, доверенность от 18.12.03 г. N 101;

Министерства обороны РФ: Белова О.Б. - юрисконсульт Челябинской КЭЧ, доверенность от 27.01.03 г.;

ГУ МЮ РФ по Челябинской области: Рябинин Д.А. - судебный пристав-исполнитель, доверенность от 31.03.04 г. N 32; Соколов М.М. - главный специалист отдела правового сопровождения деятельности Службы судебных приставов, доверенность от 31.12.03 г. N 258;

ООО "Южуралтранссервис": Пахомова Е.А. - юрисконсульт, доверенность от 10.03.04 г.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

ООО "Южуралтранссервис" на основании ст. 48 АПК РФ просит допустить его к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку в силу соглашения от 15.03.04 г. к ООО "Южуралтранссервис" от ООО "Валнесс" перешли все права и обязанности, которые принадлежали ООО "Валнесс" как кредитору, имеющему право требования уплаты долга Министерства обороны РФ в лице Челябинской КЭЧ.

ОАО "Челябэнерго" возражает против удовлетворения указанного ходатайства, указывая, что ООО "Валнесс" (лицо, участвующее в деле) требования о процессуальном правопреемстве не заявляло, и, кроме того, соглашение от 15.03.04 г. ничтожно, поскольку торги, в результате которых ООО "Интерагат", а затем - ООО "Валнесс" получило право на истребование долга с Челябинской КЭЧ, признаны недействительными.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не высказали возражений против заявленного ходатайства.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство и представленные ООО "Южуралтранссервис" в его обоснование документы, считает возможным ходатайство удовлетворить и заменить в порядке ст. 48 АПК РФ ООО "Валнесс", участвующего в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на его процессуального правопреемника - ООО "Южуралтранссервис". Что касается ссылок ОАО "Челябэнерго" на ничтожность уступки от 15.03.04 г., то они не могут быть поводом для отказа в процессуальном правопреемстве на данной стадии арбитражного процесса, поскольку основаны только на выводах постановления апелляционной инстанции, законность и обоснованность которого является предметом рассмотрения суда кассационной инстанции.

Иных заявлений и ходатайств не поступило.

ОАО "Челябэнерго" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к РФФИ в лице Челябинского регионального отделения и Главному управлению МЮ РФ по Челябинской области о признании недействительными проведенных в рамках исполнительного производства торгов по продаже дебиторской задолженности ОАО "Челябэнерго" (дебитор - Министерство обороны в лице Челябинской КЭЧ) и протокола по итогам торгов от 12.06.02 г., покупатель: ООО "Интерагат". Также истец просил применить последствия недействительности торгов и протокола, составленного по их итогам.

Определениями от 25.02.03 г., 31.03.03 г., 24.04.03 г. в качестве третьих лиц к участию в деле привлечены: Министерство обороны РФ в лице Челябинской КЭЧ ООО "Интерагат" и ООО "Валнесс", которое приобрело у ООО "Интерагат" право требования к дебитору по соглашению от 22.01.03 г.

Определением от 23.05.03 г. в порядке ст. 49 АПК РФ судом принят отказ истца от исковых требований о применении последствий недействительности сделки по продаже с торгов дебиторской задолженности Челябинской КЭЧ. Производство по делу в указанной части прекращено.

Решением от 27.06.03 г. в иске о признании торгов по продаже дебиторской задолженности и протокола о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 12.06.02 г. недействительными отказано.

В суде апелляционной инстанции на основании ст. 52 АПК РФ к участию в деле допущен прокурор Челябинской области.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.12.03 г. решение отменено. Торги по продаже дебиторской задолженности от 12.06.02 г. и протокол признаны недействительными.

РФФИ в лице Челябинского регионального отделения с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, решение оставить без изменения. Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что выводы о недостоверности оценки рыночной стоимости арестованного имущества сделаны судом с нарушением ст. 52 ФЗ "Об исполнительном производстве", ст.ст. 3, 4 ФЗ "Об оценочной деятельности", ч. 2 ст. 69, ст. 82 АПК РФ. Также заявитель полагает, что постановление не является законным, обоснованным и мотивированным (ч. 3 ст. 15 АПК РФ), поскольку судом не указано, нарушение какой правовой нормы послужило основанием для признания торгов недействительными, и кем именно оно допущено.

Главное управление Министерства юстиции РФ по Челябинской области с постановлением апелляционной инстанции также не согласно, просит его отменить, оставить в силе решение. Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что выводы суда о недостоверности величины рыночной стоимости реализованной на торгах дебиторской задолженности, определенной в отчете ООО "Специализированная фирма "УралБизнесКонсалтинг", сделаны судом с нарушением ч. 2 ст. 69 АПК РФ, без привлечения к участию в деле указанного оценщика и эксперта, заключение которого послужило основанием для утверждения о недостоверности выводов оценщика. Кроме того, заявитель считает, что недостоверность оценки не может являться основанием для признания торгов недействительными, а является в силу ст. 932 ГК РФ, ст. 17 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" основанием для предъявления иска к оценщику о возмещении причиненного ущерба. Кроме того, заявитель ссылается на то, что судом апелляционной инстанции не установлены нарушения ст. 52 ФЗ "Об исполнительном производстве", ст.ст. 447, 448 ГК РФ, а также полагает, что ОАО "Челябэнерго" не является заинтересованным лицом, имеющим право требовать признания проведенных торгов недействительными по заявленным основаниям.

Заместитель прокурора Челябинской области в отзыве на кассационные жалобы считает постановление законным и обоснованным, соответствующим ст. 449 ГК РФ, поскольку торги проведены с нарушениями правил организации и процедуры их проведения, повлекшими реализацию имущества по цене, ниже его фактической стоимости.

ОАО "Челябэнерго" в отзыве с доводами кассационных жалоб не согласно, полагает, что истец является лицом, имеющим право требовать признания торгов недействительными, и считает, что факт нарушений правил проведения торгов, выраженных в продаже имущества по заниженной цене в результате нарушения судебным приставом-исполнителем требований ст. 52 ФЗ "Об исполнительном производстве", установлен вступившим в законную силу решением по делу N А76-7941/03. Также указанное лицо полагает, что факт проведения торгов 12.06.02 г. не доказан, торги проведены по окончании исполнительного производства, реализована несуществующая задолженность ненадлежащего дебитора.

Министерство обороны РФ в лице Челябинской КЭЧ в отзыве на кассационные жалобы считает постановление апелляционной инстанции законным, ссылается на несоответствие сделки по приобретению дебиторской задолженности на торгах требованиям ст. 384 ГК РФ, отсутствие обязательств федерального бюджета перед покупателем - ООО "Интерагат". Также указанное лицо ссылается на несоблюдение при проведении торгов правил ст.ст. 447, 448 ГК РФ, норм ст.ст. 44, 46, 54, 62 ФЗ "Об исполнительном производстве", продажу имущества по заниженной цене.

Все лица, представившие отзывы на кассационные жалобы, просят оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, в рамках сводного исполнительного производства от 26.10.01 г. N 200/38.09-02/01, объединившего исполнительные производства по взысканию с ОАО "Челябэнерго" в пользу ОАО "Челябинскгоргаз" денежных средств в общей сумме 357852488 руб. 94 коп., судебным приставом-исполнителем Межрайонного СПСП по РДИ и ВПО Рябининым Д.А. по акту от 06.05.02 г. арестована задолженность Челябинской КЭЧ Министерства обороны РФ перед ОАО "Челябэнерго" на сумму 9362100 руб. В связи с несогласием должника с оценкой, указанной судебным приставом-исполнителем (900000 руб.), арестованная дебиторская задолженность была оценена специалистом, назначенным судебным приставом-исполнителем 06.05.02 г., - ООО "Специализированная фирма "УралБизнесКонсалтинг", в сумме 1015000 руб. По постановлению и акту от 08.05.02 г. дебиторская задолженность передана судебным приставом-исполнителем на реализацию.

По итогам торгов, организованных ЧРО РФФИ по заявке судебного пристава-исполнителя, согласно протоколу от 12.06.02 г. право на дебиторскую задолженность Челябинской КЭЧ Министерства обороны РФ приобрело ООО "Интерагат", впоследствии уступившее это право ООО "Валнесс" по соглашению от 22.01.03 г.

ОАО "Челябэнерго" обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанных торгов и протокола по их итогам недействительными, ссылаясь на то, что на торгах продана задолженность ненадлежащего дебитора (Челябинская КЭЧ не является самостоятельным юридическим лицом), задолженность в полном объеме (9362100 руб.) к моменту ее продажи не существовала, торги были проведены в рамках приостановленного, а затем оконченного исполнительного производства, при организации и проведении торгов нарушены нормы ст.ст. 44, 46, 51, 54, 62 ФЗ "Об исполнительном производстве" и ст. 13 Временной инструкции о порядке ареста и реализации прав (требований), принадлежащих должнику как кредитору по неисполненным денежным обязательствам третьих лиц по оплате фактически поставленных товаров, выполненных работ или оказанных услуг (дебиторской задолженности) при обращении взыскания на имущество организаций - должников (утв. Приказом Минюста РФ от 3 июля 1998 г. N 76), что является в силу ст.ст. 449, 168 ГК РФ основанием для признания их недействительными.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд первой инстанции исходил из того, что судебным приставом-исполнителем при осуществлении ареста, определении цены арестованного имущества, нарушений законодательства об исполнительном производстве, которые могут служить основанием для признания торгов недействительными, допущено не было; нарушений правил проведения торгов (ст.ст. 447, 448 ГК РФ) также не имеется; права и законные интересы истца в связи с проведением торгов и продажей частично погашенной задолженности не нарушены, поэтому он не является лицом, заинтересованным, в смысле ст. 166 ГК РФ, в обращении в суд с иском о признании торгов недействительными по указанному основанию.

Удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции ссылался на то, что предметом торгов в нарушение ст. 52 ФЗ "Об исполнительном производстве" явилась дебиторская задолженность, величина рыночной стоимости которой была недостоверной, что привело к ее реализации по цене существенно ниже, чем определено в п.п. 17, 30 Временной инструкции (утв. Приказом Минюста РФ от 3 июля 1998 г. N 76), что затронуло имущественные интересы истца. В силу указанных обстоятельств, требования подлежали удовлетворению на основании ст.ст. 168, 447-449 ГК РФ. Выводы суда первой инстанции относительно отсутствия иных нарушений, на которые ссылался истец, судом апелляционной инстанции не опровергнуты.

Однако выводы о недействительности торгов по приведенным в постановлении апелляционной инстанции основаниям нельзя признать достаточно обоснованными.

Из материалов дела не усматривается, что истец, оспаривая торги, ссылался на нарушения ст. 52 ФЗ "Об исполнительном производстве". Не ссылался истец на нарушения этой нормы и в кассационной жалобе.

В ст. 52 ФЗ "Об исполнительном производстве" установлены требования, которые должен выполнить судебный пристав-исполнитель в целях определения рыночной стоимости имущества для ее последующей реализации в рамках процедур исполнительного производства. Судом апелляционной инстанции не указано, какие нарушения данной нормы допущены, и в силу каких правовых норм эти нарушения влекут недействительность торгов.

Ссылки на нарушения п.п. 17, 30 Временной инструкции (утв. Приказом Минюста РФ от 3 июля 1998 г. N 76) в постановлении апелляционной инстанции не обоснованы.

Из постановления апелляционной инстанции следует, что основанием для признания недействительными торгов послужило то обстоятельство, что имущество было реализовано по заниженной цене. Указанные выводы обоснованы ссылками на "Отчет N 75/2003 об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности Квартирно-эксплуатационной части г. Челябинска Минобороны РФ перед ОАО "Челябэнерго на 06.05.02 г.", выполненный Уральским институтом оценки и маркетинга, и на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.03 г. по делу N А76-7941/03.

Однако, как усматривается из Отчета N 75/2003, он составлен по заданию одной из сторон спора - ОАО "Челябэнерго" (п. 1.2), и должен оцениваться судом наряду с иными доказательствами (ч. 4, 5 ст. 71 АПК РФ). Из этого Отчета не следует, что в нем определена рыночная стоимость дебиторской задолженности с учетом фактора необходимости ее реализации в рамках исполнительного производства, который мог отразиться на результатах оценки (п. 1.8 отчета). Уральский институт оценки и маркетинга не назначался судом в качестве лица, уполномоченного на осуществление экспертизы.

Кроме того, из Отчета N 75/2003 следует, что подвергнута оценке задолженность в размере 9362100 руб., и ее рыночная стоимость определена в размере 7708700 руб. Однако в рамках настоящего дела истец настаивает на том, что фактически размер реализованной задолженности составлял 5065117,24 руб. Поэтому судом без надлежащих доказательств сделаны выводы о том, что цена, по которой существовавшая задолженность была реализована (1015000 руб.), являлась заниженной.

В решении от 03.09.03 г. по делу N А76-7941/03, как и в настоящем деле, не определена действительная рыночная стоимость спорной дебиторской задолженности имущества в условиях исполнительного производства. Поэтому вывод о том, что указанным решением установлено, что такая стоимость, определенная в отчете ООО "СФ "УралБизнесКонсалтинг" является заниженной, нельзя признать обоснованным. Из решения от 03.09.03 г. также не следует, что выводы Уральского института оценки и маркетинга в рамках указанного дела являлись выводами эксперта (ст.ст. 82, 83 АПК РФ).

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции о продаже существующей дебиторской задолженности по заниженной цене не основаны на материалах дела, нормах ч. 1-5 ст. 71 АПК РФ, несоответствуют содержанию решения Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.03 г. по делу N А76-7941/03 и ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Поскольку недостаточно обоснованные выводы суда апелляционной инстанции о том, что имущество продано с торгов по заниженной цене, явились основой для принятия решения о недействительности торгов, постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области подлежит отмене, дело - передаче на новое рассмотрение суда апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки и разрешить спор в соответствии с заявленными требованиями, нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 09.12.03 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-2068/03 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.