Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2004 г. N Ф09-2740/04ГК Судом установлено и материалами дела подтверждается, что документы, представленные в налоговый орган для регистрации государственного предприятия и изменений в Устав, соответствовали требованиям закона, оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось, отсутствие доказательств письменного уведомления кредиторов о предстоящей реорганизации не является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 августа 2004 г. N Ф09-2740/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Атлант" на решение от 08.06.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-4064/04 по иску ООО "Атлант" к Государственному унитарному предприятию "Башхлебпродукт", Государственному предприятию "Башкирские мельницы", Инспекции МНС РФ по Кировскому району г. Уфы, о признании недействительной государственной регистрации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

ООО "Атлант" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Государственному унитарному предприятию "Башхлебпродукт", Государственному предприятию "Башкирские мельницы", Инспекции МНС РФ по Кировскому району г. Уфы о признании недействительным государственной регистрации Государственного предприятия "Башкирские мельницы" и государственной регистрации изменений в Устав Государственного унитарного предприятия "Башхлебпродукт".

Решением от 08.06.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

ООО "Атлант" с решением не согласно, просит его отменить, иск удовлетворить. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на нарушение п. 1 ст. 51, п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 7 ст. 29 ФЗ РФ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", ст. 170 АПК РФ, полагая, что в соответствии с указанными нормами оснований для государственной регистрации унитарного предприятия не имелось, поскольку реорганизация произведена с нарушением прав кредиторов и с целью уклонения от погашения долгов. Кроме того, заявитель указывает на отсутствие письменного уведомления кредиторов о реорганизации унитарного предприятия, так как помещение информации в органах печати предусмотрено в иных случаях.

Проверив законность судебного акта в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает, что оснований для его отмены не имеется.

Из материалов дела следует, что Государственное унитарное предприятие "Башхлебпродукт" на основании постановления Кабинета Министров Республики Башкортостан от 31.12.2002 N 385 реорганизовано путем выделения из него Государственного предприятия "Башкирские мельницы" с включением в его состав структурных подразделений (в том числе филиала Давлекановский комбинат хлебопродуктов N 1).

21.03.2003 Инспекцией МНС РФ по Кировскому району г. Уфы была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о создании ГП "Башкирские мельницы", о чем выдано свидетельство серии 02 N 002794330.

ООО "Атлант" заявило требование о признании недействительной государственной регистрации вновь образованного юридического лица - ГП "Башкирские мельницы", а также изменений, внесенных в устав ГУП "Башхлебпродукт". В обоснование данного требования ООО "Атлант" ссылается на то, что при реорганизации ГУП "Башхлебпродукт" было допущено нарушение его прав как кредитора, которое выразилось в том, что он не был извещен о предстоящей реорганизации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о том, что регистрирующим органом не допущено нарушений ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц" и норм гражданского законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены ст. 23 ФЗ РФ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", одним из которых является непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Перечни документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, а также для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установлены в статьях 14 и 17 этого же закона.

При рассмотрении спора судом установлено и материалами дела подтверждается, что документы, представленные в ИМНС по Кировскому району г. Уфы для регистрации ГП "Башкирские мельницы" и изменений в Устав ГУП "Башхлебпродукт", соответствовали требованиям названных норм 12023875.17 Закона.

Таким образом, оснований для отказа в государственной регистрации на основании данного закона, а также п. 2 ст. 59 ГК РФ, у регистрирующего органа не имелось.

В соответствии с п. 7 ст. 29 ФЗ РФ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", ст. 60 ГК РФ на унитарное предприятие возлагается обязанность по письменному уведомлению его кредиторов о предстоящей реорганизации.

Вместе с тем, отсутствие доказательств такого уведомления не является в соответствии с ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц", норм ГК РФ основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица, и, следовательно, достаточным основанием для признания состоявшейся государственной регистрации недействительной.

Довод заявителя о том, что реорганизация ГУП "Башхлебопродукт" проведена с целью уклонения от погашения долгов, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку данное обстоятельство не подтверждено материалами дела и, кроме того, оно не является основанием для признания недействительной государственной регистрации юридического лица.

При таких обстоятельствах решение является законным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 08.06.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-4064/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.