Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2007 г. N Ф09-965/07-С4 Требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров удовлетворены, поскольку при подготовке собрания были допущены существенные нарушения прав заявителя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 февраля 2007 г. N Ф09-965/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" (далее - общество "НИПИприкаспийскнефтегазстрой") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2006 (резолютивная часть от 19.10.2006) по делу N А47-8414/06 по иску Прищепы Сергея Ивановича к названному обществу о признании решения внеочередного общего собрания акционеров недействительным.

В судебном заседании принял участие представитель Прищепы С.И. - Чубаров В.С. (доверенность от 11.12.2006 зарегистрирована в реестре за номером 1-4525).

Ответчик о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в судебное заседание не прибыл, явку своих представителей не обеспечил.

Прищепа С.И., являющийся акционером общества "НИПИприкаспийскнефтегазстрой", обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к названному обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 09.06.2006 в части утверждения изменений Устава общества, предусматривающих уменьшение уставного капитала до 4401 руб., который разделен на 22005 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 20 коп. за штуку.

Решением суда первой инстанции от 26.10.2006 (резолютивная часть от 19.10.2006) исковые требования удовлетворены.

В порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "НИПИприкаспийскнефтегазстрой", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение изменить, исключив из его мотивировочной части вывод о том, что решение об уменьшении уставного капитала может повлечь возникновение у истца права требовать выкупа принадлежащих ему акций. По мнению заявителя, само по себе решение об уменьшении уставного капитала не ограничивает прав акционеров, установленных российским законодательством, в связи с чем Прищепа С.И. не вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций. Кроме того, как полагает заявитель, суд не указал, в чем именно выразилось нарушение прав истца и какие имущественные отношения могли быть затронуты принятым решением.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 09.06.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "НИПИприкаспийскнефтегазстрой", на котором, в частности, принято решение об уменьшении уставного капитала общества до 4401 руб., который разделен на 22005 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 20 коп. за штуку. В Устав общества 04.08.2006 были внесены соответствующие изменения.

При этом Прищепа С.И., являющийся акционером общества "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" и владеющий 4252 акциями, участия в названном собрании и голосовании не принимал.

Прищепа С.И. обратился с иском в суд, полагая, что решением об уменьшении стоимости акций ущемлены его права акционера.

Удовлетворяя требования истца, Арбитражный суд Оренбургской области пришел к выводу о том, что несоблюдение порядка осуществления права требовать выкупа обществом акций, принадлежащих истцу, является существенным нарушением его прав акционера, допущенным при подготовке внеочередного общего собрания 09.06.2006. Кроме того, суд указал, что в нарушение ст. 26 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставный капитал общества уменьшен ответчиком до 4401 руб., тогда как законодательством предусмотрен порог в 10000 руб.

Такие выводы суда правомерны и соответствуют установленным обстоятельствам.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 52 названного Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

В п. 15.10 Устава общества содержатся аналогичные требования, а также указано, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено простым почтовым отправлением.

Применительно к настоящему спору установлено, что ответчиками не представлено доказательств надлежащего извещения Прищепы С.И. о проведении внеочередного общего собрания акционеров (в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 настоящего Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Из содержания ч. 1, 2 ст. 76 названного Закона следует, что сведения о выкупе акций, цене и порядке осуществления выкупа должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.

На основании ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающего права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этому вопросу. Порядок и сроки выкупа акций определены ст. 76 названного Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные ст. 75 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.

Между тем из текста уведомления о намеченном на 09.06.2006 внеочередном собрании акционеров видно, что в повестку дня были включены вопросы, касающиеся уменьшения уставного капитала и утверждения внутренних документов общества, однако сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций названное сообщение не содержало (л.д. 50), что могло привести к ущемлению имущественных интересов истца.

Несоблюдение порядка, установленного ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", правомерно признано судом существенным нарушением, допущенным при подготовке внеочередного общего собрания акционеров. При этом оценка существенности нарушений является прерогативой суда.

Ссылка заявителя на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела судом кассационной инстанции признана несостоятельной, поскольку направлена по существу на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2006 (резолютивная часть от 19.10.2006) по делу N А47-8414/06 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" - без удовлетворения.