Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2006 г. N Ф09-4545/06-С4 Дело о признании недействительной реорганизации общества направлено на новое рассмотрение, поскольку выводы суда о том, что на момент рассмотрения данного спора истец являлся участником общества и оспариваемой реорганизацией нарушены его права и законные интересы, являются недостаточно обоснованными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 июня 2006 г. N Ф09-4545/06-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АТК "Пассажир" (далее - ООО "АТК "Пассажир") и Богданова Александра Анатольевича на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2006 по делу N А60-12046/05-С2 по иску Поповой Марины Ильдусовны к Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Немезида" (далее - ООО "Немезида"), ООО "АТК "Пассажир" о признании недействительной реорганизации ООО "АТК "Пассажир", обязании внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "АТК "Пассажир" - Ердаков М.Ю. (доверенность от 17.05.2006 б/н);

Поповой М.И. - Егерева Т.Ю. (доверенность от 05.04.2006 б/н);

Богданов А.А. (паспорт 65 03 N 971373 выдан Кировским РУВД г. Екатеринбурга 26.03.2003).

Попова М.И. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительной реорганизации ООО "АТК "Пассажир", восстановлении в ЕГРЮЛ записи об ООО "Немезида", исключении из ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Немезида".

Решением суда первой инстанции от 20.02.2006 исковые требования удовлетворены.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "АТК "Пассажир" просит указанное решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указывая, что ООО "АТК "Пассажир" и ООО "Немезида" не были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, а также на то, что судом при рассмотрении спора не дано оценки тому обстоятельству, что с 22.11.2005 договор от 05.09.2000 уступки части доли в уставном капитале ООО "Немезида", заключенный между Карповым А.В. и Поповой М.И., расторгнут решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга, в связи с чем на момент вынесения обжалуемого решения отсутствовало нарушенное право Поповой М.И. как участника ООО "Немезида".

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, на основании ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Богданов А.А., полагая, что суд первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области принял судебный акт о его правах и обязанностях, просит решение от 20.02.2006 отменить, ссылаясь на положения п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства вступившие в законную силу судебные акты.

В силу ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом обжаловать судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным указанным Кодексом, наделены лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых принят судебный акт.

Богданов А.А. не является лицом, участвующим в деле. Из текста обжалуемого судебного акта не усматривается, что суд принял решение о правах и обязанностях Богданова А.А., следовательно, на заявителя не распространяется действие ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Содержащийся в мотивировочной части обжалуемого решения вывод суда о том, что Богданов А.А. не является единственным участником ООО "Немезида", не нарушает права и законные интересы Богданова А.А. Иных доказательств нарушения его прав и законных интересов решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2002 по делу N А60-12046/05-С2 заявитель не представил.

Поскольку кассационная жалоба Богданова А.А. на решение от 20.02.2006 подана лицом, не участвующим в деле, и в отношении которого не принят судебный акт о его правах и обязанностях, производство по кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, инспекцией 09.09.2004 в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации ООО "АТК "Пассажир" в форме присоединения к нему ООО "Немезида".

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании указанной реорганизации недействительной, восстановлении в ЕГРЮЛ записи об ООО "Немезида", исключении из ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Немезида", Попова М.И. указала, что основания, по которым произведена реорганизация ООО "Немезида" признаны недействительными вступившим в законную силу судебным актом.

Удовлетворяя исковые требования Поповой М. И., арбитражный суд исходил из того, что оспариваемой реорганизацией нарушены права истицы, являвшейся участником ООО "Немезида", указав, что поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2004 по делу N А60-30550/04-С4 признано незаконным решение Богданова А.А., считавшего себя единственным участником ООО "Немезида", о присоединении ООО "Немезида" к ООО "АТК "Пассажир", оформленное решением от 17.08.2004 N 9 и договором о присоединении от 01.09.2004, исковые требования о признании недействительной реорганизации ООО "Немезида" в форме присоединения к ООО "АТК "Пассажир" подлежат удовлетворению на основании ст. 51, 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, суд сделал вывод о том, что исключение ООО "Немезида" из ЕГРЮЛ явилось следствием недействительной реорганизации, в связи с чем запись об указанном обществе подлежит восстановлению в ЕГРЮЛ, а запись о прекращении деятельности ООО "Немезида" - исключению из ЕГРЮЛ.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как видно из материалов дела, администрацией Октябрьского района г. Екатеринбурга 07.08.2000 зарегистрировано ООО "Немезида", единственным участником которого являлся Карпов А.В. На основании договора от 05.09.2000 уступки части доли в уставном капитале Карпов А.В. передал 20% доли уставного капитала в ООО "Немезида" Поповой М.И.

При рассмотрении спора арбитражный суд сделал вывод о том, что истец - Попова М. И. является участником ООО "Немезида".

Между тем, из имеющегося в материалах дела решения Ленинского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 25.10.2005, вступившего в законную силу, следует, что договор уступки части доли в уставном капитале ООО "Немезида" от 05.09.2000, заключенный между Карповым А.В. и Поповой М.И., расторгнут указанным решением суда (т. 2, л.д. 86-88). Названное решение суда общей юрисдикции в силу ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательно для арбитражного суда.

Арбитражным судом данные обстоятельства не исследовались, правовой оценки не получили, в связи с чем выводы суда о том, что на момент рассмотрения данного спора Попова М.И. являлась участником ООО "Немезида" и оспариваемой реорганизацией нарушены ее права и законные интересы, являются недостаточно обоснованными.

Довод ООО "АТК "Пассажир" о том, что оно не было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства отклоняется как противоречащий материалам дела. Из имеющегося в деле почтового уведомления от 02.02.2006 (т. 2, л.д. 55) следует, что направленная арбитражным судом копия судебного акта об отложении судебного заседания на 15.02.2006 по адресу, указанному в учредительных документах ООО "АТК "Пассажир" (г. Екатеринбург, ул. Малышева, 120), не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, что в силу п. 3 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим извещением.

Доводы заявителя кассационной жалобы о ненадлежащем извещении ООО "Немезида" о времени и месте судебного разбирательства, противоречат материалам дела, из которых видно, что копия судебного акта об отложении рассмотрения дела на 15.02.2006 вручена руководителю ООО "Немезида" 02.02.2006 (почтовое уведомление от 02.02.2006, т. 2, л.д. 54).

Ссылка заявителя на почтовые уведомления с отметками о вручении от 17.02.2006 и 21.02.2006 (т. 2, л.д. 123, 126) отклоняется, поскольку указанные почтовые уведомления подтверждают вручение ООО "АТК "Пассажир" и ООО "Немезида" копий иных судебных актов.

С учетом изложенного выводы арбитражного суда о правомерности исковых требований являются недостаточно обоснованными, в связи с чем обжалуемое решение подлежит отмене (ч. 1. ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь ст. 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2006 по делу N А60-12046/05-С2 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.