Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2006 г. N Ф09-4473/06-С3 Дело о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества направлено на новое рассмотрение, так как суд не дал оценки некоторым обстоятельствам дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 июня 2006 г. N Ф09-4473/06-С3

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 июня 2008 г. N Ф09-4177/08-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 января 2008 г. N Ф09-11430/07-С6

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 октября 2007 г. N 10571/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2007 г. N Ф09-4473/06-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Пермгазтехнология" на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Пермской области от 22.03.2006 (резолютивная часть от 15.03.2006) по делу N А50-46272/05-Г-8.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Пермгазтехнология" - Матушак А.А (доверенность о 03.06.2006), Антоненко О.Г. (доверенность от 08.02.2006 N 11). Прохоренко В.В. (доверенность от 22.05.2006), Лихачев Г.В., генеральный директор (паспорт N 94 02 728132);

закрытого акционерного общества "Фирма "Уралгазсервис" - Баландин Е.А. (доверенность от 28.12.2005).

Закрытое акционерное общество "Пермгазтехнология" (далее - ЗАО "Пермгазтехнология") обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фирма "Уралгазсервис" (далее - ЗАО "Фирма "Уралгазсервис") о признании недействительным договора купли-продажи от 27.09.2005 на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 22.03.2006 (резолютивная часть от 15.03.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ЗАО "Пермгазтехнология" просит решение суда первой инстанции отменить, признать договор от 287.09.2005# N 46 недействительным и обязать ЗАО "Фирма "Уралгазсервис" возвратить газопровод-отвод. В качестве основания для отмены судебного акта заявитель указывает на нарушение судом норм, предусмотренных ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286, 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2006 N 46 ЗАО "Пермгазтехнология" (продавец) обязалось передать в собственность ЗАО "Фирма "Уралгазсервис" (покупатель) недвижимое имущество: газопровод-отвод протяженностью 1535 п. м, расположенный по адресу: Пермская область, г. Добрянка, а покупатель - принять и уплатить продавцу 1520000 руб. Со стороны ЗАО "Пермгазтехнология" договор подписан директором Вольновым Н.А.

На основании данного договора ответчику выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Требование истца о признании данного договора недействительным основано на том, что при заключении договора от акционеров ЗАО "Пермгазтехнология" был сокрыт факт продажи высоколиквидного имущества, цена продажи объекта значительно занижена относительно его действительной стоимости. Кроме того, истцом указано на отсутствие какой-либо необходимости и целесообразности продажи газопровода, а также отчуждение Вольновым Н.А. принадлежащих ему акций ЗАО "Пермгазтехнология".

Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о злонамеренности соглашения представителей сторон, подписавших оспариваемый договор.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что по состоянию на 02.09.2005 рыночная цена объекта составила 1520000 руб. (отчет об оценке от указанной даты закрытого акционерного общества "Пермский центр оценки"), по которой и был продан спорный газопровод. Стоимость данного объекта составила менее 1% от стоимости активов ЗАО "Пермгазтехнология".

Кроме того, судом указано, что анализ представленных ответчиком для сравнения договоров финансовой аренды (лизинга) от 05.03.2005 и 30.03.2005 показывает, что цена, по которой лизингодатель приобретал аналогичные газопроводы (11 шт.) у муниципального унитарного предприятия "Лысьвастройзаказчик" и муниципального образования "Город Чусовой" в марте 2005 года, ниже, чем цена, по которой приобретено имущество у ЗАО "Пермгазтехнология".

Изложенные обстоятельства, по мнению суда, не дают оснований для вывода о занижении цены и злонамеренности соглашения представителей сторон, подписавших оспариваемый договор.

Суд кассационной инстанции считает, что в нарушение норм, установленных ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не в полной мере исследованы доказательства, представленные в подтверждение наличия между представителями сторон сделки злонамеренного соглашения.

Обстоятельствами, подлежащими установлению по данной категории исков, являются: соответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента, наличие сговора в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого. Судом не исследованы обстоятельства, подлежащие установлению.

Вывод суда о том, что цена спорного имущества - газопровода-отвода протяженностью 1535 п.м - не является заниженной, сделан без достаточных оснований.

Обоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о том, что на цену подобных объектов влияют такие факторы, как востребованность, доходность, техническое состояние, срок эксплуатации и т. д. Поэтому сопоставление цены спорного объекта с ценой других объектов без сопоставления присущих им технических и экономических характеристик не имеет смысла.

Поскольку для определения рыночной цены газопровода необходимы специальные познания, отчеты об оценке спорного имущества, представленные сторонами, явно противоречивы, при этом отчет от 02.09.2005 N 05/1-201 закрытого акционерного общества "Пермский центр оценки" (т. 1, л.д. 89) не содержит исследовательской, аналитической части, суду было необходимо обсудить вопрос с назначении судебной экспертизы.

Вывод суда о том, что в связи с приостановлением действия лицензии ООО "Пермь-Аудит" и отсутствием даты проведения аудиторской проверки невозможно установить правомерность аудиторской проверки, не соответствует фактическим обстоятельствам.

Из текста письменной информации аудиторской фирмы (т. 2, л.д. 44) следует, что аудиторская проверка проведена с 20.01.2006 по 23.01.2006, то есть до приостановления действия лицензии.

Судом не дано оценки доводам истца о том, что отчуждение высоколиквидного имущества произведено с сокрытием от основных акционеров общества, с этой целью был фальсифицирован акт передачи имущества.

Без достаточной аргументации судом отклонены доводы истца (т. 2, л.д. 27) о том, что Вольнов Н.А. и ЗАО "Фирма "Уралгазсервис" с помощью невыгодной истцу сделки взаимно обогатились, в частности Вольнов Н.А. выгодно продал ЗАО "Фирма "Уралгазсервис" свой пакет акций.

Необходимо отметить, что одновременно с Вольновым Н.А. продала свои акции Блинову Е.А. в количестве 200 шт. Радостева Л.В. - главный бухгалтер ЗАО "Пермгазтехнология", которая не могла не знать о совершенной сделке. В опровержение наличия сговора ЗАО "Фирма "Уралгазсервис" представило договоры о купле-продаже ценных бумаг, заключенные в ноябре 2005 г. (позднее, чем был заключен договор с Вольновым Н.А.) с Блиновым Е.А. - юрисконсультом общества (т. 1, л.д. 77).

Данные обстоятельства не получили критической судебной оценки.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение для устранения отмеченных недостатков.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 22.03.2006 (резолютивная часть от 15.03.2006) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-46272/05-Г-8 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.