Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2006 г. N Ф09-4610/06-С5 Дело о признании незаконными действий реестродержателя и обязании устранить допущенные нарушения направлено на новое рассмотрение, поскольку суду необходимо сделать обоснованный вывод о том, обязан ли был регистратор на момент обращения зарегистрированного лица предоставить ему запрашиваемые документы (информацию) из реестра владельцев именных ценных бумаг (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 июня 2006 г. N Ф09-4610/06-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Центральный Московский Депозитарий" (далее - ОАО "ЦМД"), закрытого акционерного общества "Корпорация "Уралинвестэнерго" (далее - ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго"), закрытого акционерного общества "УралГрупп" (далее - ЗАО "УралГрупп") на решение суда первой инстанции от 17.01.2006 (резолютивная часть от 22.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 10.04.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-33650/05.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "ЦМД" - Гончарова Н.В. (доверенность от 01.02.2006 N Д 05-3-1/6-1);

ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" - Зуев О.М., адвокат (доверенность от 05.05.2005 подписана директором Подкорытовым П.В.); Поликанов И.А. (доверенность от 23.09.2005 подписана директором Ахтямовым А.Д.); Апальков К.Б. (доверенность от 23.09.2005 подписана директором Ахтямовым А.Д.)

ЗАО "УралГрупп" - Зуев О.М., адвокат (доверенность от 11.01.2006).

ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "ЦМД" о признании незаконными действий реестродержателя и обязании устранить допущенные нарушения. Истец просил признать незаконными действия ОАО "ЦМД" в виде отказа внесения следующих изменений в информацию лицевого счета ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" в реестре владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" (далее - ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго"), отраженных в анкете зарегистрированного лица:

- данные о том, что генеральным директором ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" является Ахтямов Андрей Дамирович;

- данные о том, что местом нахождения и почтовым адресом ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" является: 620089, г. Екатеринбург, пер. Алма-Атинский, 1-67;

- новая форма образца печати ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго".

Кроме того, ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" просило обязать ОАО "ЦМД" в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу устранить допущенные нарушения путем внесения следующих изменений в информацию лицевого счета ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", отраженных в анкете зарегистрированного лица:

- данные о том, что генеральным директором ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" является Ахтямов Андрей Дамирович;

- данные о том, что местом нахождения и почтовым адресом ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" является: 620089, г. Екатеринбург, пер. Алма-Атинский, 1-67;

- новая форма образца печати ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго".

Также истец просил признать незаконными действия ОАО "ЦМД" в виде отказа предоставления ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" сведений об имеющихся лицевых счетах ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" в реестрах владельцев именных ценных бумаг, которые ведет ОАО "ЦМД", и отказа предоставления ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" следующих документов (информации) из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго":

- выписки из реестра;

- справки о проведенных операциях по лицевому счету ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" за период с 01.01.1999 по 06.07.2005;

- копии документов, в соответствии с которыми были произведены распорядительные операции по лицевому счету ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" (списание, зачисление, блокирование акций) за период с 01.01.1999 по 06.07.2005.

Просил обязать ОАО "ЦМД" в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу устранить допущенные нарушения путем предоставления ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" сведений об имеющихся лицевых счетах ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" в реестрах владельцев именных ценных бумаг, которые ведет ОАО "ЦМД", и путем предоставления ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" следующих документов (информации) из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго":

- выписки из реестра;

- справки о проведенных операциях по лицевому счету ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" за период с 01.01.1999 по 06.07.2005;

- копии документов, в соответствии с которыми были произведены распорядительные операции по лицевому счету ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" (списание, зачисление, блокирование акций) за период с 01.01.1999 по 06.07.2005.

Решением суда первой инстанции от 17.01.2006 (резолютивная часть от 22.12.2005) заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.04.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "ЦМД" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального права и норм процессуального права (ст. 16, 69, п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель указывает, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", не привлеченного к участию в деле. По мнению кассатора, является неправомерным вывод судов об обязанности регистратора совершать операции в реестре эмитента, чья деятельность на момент предъявления регистратору соответствующих требований была прекращена.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" (генеральный директор Подкорытов П.В.) просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 407, 417 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") и норм процессуального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению заявителя, оспариваемые действия (бездействие) регистратора являются правомерными.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ЗАО "УралГрупп" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального (ст. 407, 417 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального (ст. 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права, принятие решения о правах и об обязанностях ЗАО "УралГрупп", не привлеченного к участию в деле, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В письменном отзыве на кассационные жалобы ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" (генеральный директор Ахтямов А.Д.) пояснило, что считает доводы кассаторов несостоятельными, просит оставить жалобы без удовлетворения.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ОАО "ЦМД" осуществляло на основании договора от 20.06.2001 ЦЦ/ЕФ - N 2/2001 (УС/3к/01/86) ведение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго". Истец являлся акционером ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", имел лицевой счет в реестре акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго".

На момент открытия лицевого счета директором истца являлся Подкорытов П.В. С 12.08.2002 владельцем 100% обыкновенных акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" являлся Ахтямов А.Д.

Факт принадлежности Ахтямову А.Д. 100% обыкновенных акций подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2004 по делу N А76-13957/04-6-284. Данным решением было установлено, что Ахтямов А.Д. приобрел 29.07.2002 по договорам купли-продажи у восьми акционеров все обыкновенные акции и 83% привилегированных акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", был признан установленным факт отражения регистратором в системе реестра перехода права собственности Ахтямова А.Д. на акции.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2005 N 2074/05 в передаче указанного дела Арбитражного суда Челябинской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора обжалованных судебных актов отказано.

Ахтямовым А.Д. 20.09.2004 было принято решение о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" Апалькова К.Б. и назначении новым генеральным директором Ахтямова А.Д. На основании указанного решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 28 по Республике Башкортостан в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись от 16.06.2004 N 2050208082780 о смене лица, имеющего право действовать без доверенности; 30.05.2005 Ахтямовым А.Д. принято решение о смене места нахождения и почтового адреса истца, а также о внесении соответствующих изменений в устав общества (запись от 16.06.2004 N 2050208082791).

В связи с изменением данных об обществе ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" 05.07.2005 обратилось к реестродержателю - ОАО "ЦМД" - с требованием о внесении изменений в информацию лицевого счета ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", отраженных в анкете зарегистрированного лица.

Дополнительно истец просил предоставить ему ряд документов из реестра акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" и сведения об имеющихся лицевых счетах ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" в реестрах владельцев именных ценных бумаг, которые ведет ОАО "ЦМД".

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ОАО "ЦМД" отказало во внесении изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице и в предоставлении информации в нарушение положений ст. 2, п. 3 ст. 8, ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, и удовлетворили заявленные ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" исковые требования.

Принятые по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

В соответствии со ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд должен оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены; в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, а также законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения.

При разрешении рассматриваемого спора судам исходя из предмета заявленных исковых требований и существа возражений на них надлежало установить имеющие значение для дела обстоятельства: имело ли место надлежащее обращение ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" к реестродержателю - ОАО "ЦМД" - с требованиями о внесении изменений в анкету зарегистрированного лица и предоставлении информации по лицевому счету ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго"; указать доказательства, на основании которых суд пришел к таким выводам.

Поскольку акционером ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" является другое юридическое лицо - ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", то в силу положений ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 7.9.4 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (в ред. Постановлений ФКЦБ РФ от 31.12.97 N 45, от 12.01.98 N 1, от 20.04.98 N 8) с соответствующими требованиями вправе обратиться лицо, наделенное в установленном порядке полномочиями единоличного исполнительного органа ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", или иной уполномоченный представитель этого акционера.

Кроме того, установив, что на момент обращения ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" к ОАО "ЦМД" с вышеназванными требования в Едином государственном реестре юридических лиц была сделана запись о прекращении деятельности ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" в связи с реорганизацией, судам следовало дать оценку правовым последствиям данного обстоятельства.

Для правильного разрешения спора с учетом названного обстоятельства суду было необходимо сделать обоснованный вывод о том, обязан ли был регистратор на момент обращения зарегистрированного лица предоставить ему запрашиваемые документы (информацию) из реестра владельцев именных ценных бумаг, с указанием норм права, регламентирующих данные отношения.

Содержание обязанностей реестродержателя по предоставлению информации из системы ведения реестра акционеру или эмитенту может определяться нормами "Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24.06.1997 N 21, в зависимости от того, принято ли решение о передаче реестра в связи с реорганизацией эмитента.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении заявленных ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" исковых требований нельзя признать достаточно обоснованным, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в материалах дела доказательствам в совокупности и принять судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 17.01.2006 (резолютивная часть от 22.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 10.04.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-33650/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.