Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 апреля 2007 г. N Ф09-7056/06-С4 Судом правомерно отказано в признании недействительным (ничтожным) договора простого товарищества, поскольку пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 апреля 2007 г. N Ф09-7056/06-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 2007 г. N 9581/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Старцева Аркадия Викторовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.2006 (резолютивная часть от 25.10.2006) по делу N А60-41270/2004-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "КИТ" (далее - общество "КИТ") - Юрченко Н.П. (доверенность от 02.02.2005); Олейникова И.В., директор (протокол от 06.06.2005 N 21);

общества с ограниченной ответственностью "Уралтехстройкомплект" (далее - общество "Уралтехстройкомплект") - Худяков С.Ю. (доверенность от 09.10.2006);

Старцева А.В. - Безруков А.М. (доверенность от 18.12.2004 N 66АА884557).

Старцев А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным (ничтожным) договора простого товарищества от 11.12.2001, заключенного между ответчиками - обществом "Уралтехстройкомплект" и обществом "КИТ".

Решением суда первой инстанции от 27.04.2006 (резолютивная часть от 21.04.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.06.2006 решение суда отменено, договор простого товарищества от 11.12.2001 признан недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.08.2006 судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.2006 (резолютивная часть от 25.10.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Старцев А.В. просит решение суда от 10.11.2006 и постановление суда от 17.01.2007 отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что суды неправильно определили момент начала течения срока исковой давности и сделали неверный вывод о его пропуске.

В отзыве на кассационную жалобу общество "КИТ" просило оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители Старцева А.В. и общества "Уралтехстройкомплект" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель общества "КИТ" просил отказать в ее удовлетворении.

Как установлено судами, между обществом "КИТ" и обществом "Уралтехстройкомплект" (в лице генерального директора Деева В.В.) заключен договор простого товарищества от 11.12.2001, предметом которого являлось совместное участие сторон путем объединения денежных средств в выкупе и дальнейшем строительстве здания аптеки, расположенного по адресу: г. Сысерть, ул. Коммуны, д. 39 (далее - здание аптеки).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2002 по делу N А60-19834/2002 признано право общей собственности общества "КИТ" и общества "Уралтехстройкомплект" на здание аптеки. Обществу "Уралтехстройкомплект" 11.06.2004 выдано свидетельство о государственной регистрации 2/3 доли в праве собственности на данный объект.

Старцев А.В., являясь учредителем и участником общества "Уралтехстройкомплект" (доля 33%), обратился в суд с иском о признании договора простого товарищества от 11.12.2001 недействительным, ссылаясь на то, что, во-первых, Деев В.В. указанный договор не подписывал, его подпись сфальсифицирована, а во-вторых, в момент заключения договора Деев В.В. являлся одновременно участником общества "КИТ" (доля 42,16%), договор является сделкой с заинтересованностью, однако процедура заключения такого договора, установленная ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не соблюдена.

С исковым заявлением Старцев А.В. обратился 31.12.2004.

Общество "КИТ" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды пришли к выводу о том, что Старцевым А.А. срок исковой давности пропущен, и отказали в удовлетворении иска.

При разрешении спора суды исходили из того, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой (п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), срок исковой данности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что Старцев А.В., как участник общества "Уралтехстройкомплект", одобрил приобретение здания аптеки (протокол от 20.10.2001 N 17), оспариваемый договор был подписан самим Деевым В.В. (заключение эксперта от 14.03.2006 N 103-426/01). При этом Старцев А.В., уже зная о принадлежности обществу "Уралтехстройкомплект" лишь 2/3 доли в праве собственности на здание аптеки (свидетельство о государственной регистрации от 11.06.2004), пояснял, что уполномочивал Деева В.В. на совершение сделок (постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.12.2004) и никаких претензий к Дееву В.В. относительно заключенных последним договоров не имеет (постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.02.2005).

При этом суды приняли во внимание, что из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2005 об отказе в признании договора простого товарищества от 11.12.2001 незаключенным по делу N А60-25041/2004 следует, что обстоятельства заключения оспариваемого договора были известны сторонам еще при рассмотрении дела N А60-19834/2002 о признании права общей собственности сторон на здание аптеки и Старцев А.В., будучи заместителем генерального директора общества "Уралтехстройкомплект", имел возможность защитить свои нарушенные права, однако не реализовал ее.

Оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суды определили, с какого момента при добросовестном и разумном подходе к реализации прав участника общества Старцев А.В. реально имел возможность узнать об обстоятельствах заключения договора простого товарищества (в том числе заинтересованности генерального директора Деева В.В.) и пришли к выводу о пропуске Старцевым А.В. срока исковой данности.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что выводы судов не соответствуют позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 10.04.2003 N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества "Приаргунское", противоречат содержанию судебных актов, из которых следует, что суды, определяя начало течения срока исковой давности, исходили не из даты заключения сделки, а из того, с какого момента Старцев А.В. реально имел возможность узнать о заинтересованности Деева В.В. в ее совершении.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Свердловской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2007 по делу N А60-41270/2004-С3 оставить без изменения, кассационную жалобу Старцева Аркадия Викторовича - без удовлетворения.