Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 марта 2007 г. N Ф09-819/07-С4 по делу N А47-5719/2006 Дело о признании действующим договора купли-продажи акций и понуждении ответчика оформить передаточное распоряжение на ценные бумаги передано на новое рассмотрение, поскольку суд не учел, что общество полностью выбыло из режима приватизации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 марта 2007 г. N Ф09-819/07 по делу N А47-5719/2006

г. Екатеринбург

14 марта 2007 г.

Дело N А47-5719/06

ГАРАНТ:

См. также Решение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 января 2009 г. N 12083/08

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 июля 2008 г. N 7882/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 апреля 2008 г. N Ф09-819/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - учреждение "Российский фонд федерального имущества") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.12.2006 (резолютивная часть от 30.11.2006) по делу N А47-5719/06.

В судебном заседании приняли участие представители открытого акционерного общества "Оренбургдорстрой" (далее - общество "Оренбургдорстрой"): Семенов С.В., адвокат (доверенность от 14.02.2007 N 10); Дормидонов Ю.А., заместитель генерального директора (доверенность от 14.02.2007 N 13); Пашкова Н.Г., старший юрисконсульт (доверенность от 14.02.2007 N 14); Портов А.С., ведущий специалист по правовым вопросам (доверенность от 14.02.2007 N 15).

Учреждение "Российский фонд федерального имущества" и второй ответчик - Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом - о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Оренбургдорстрой" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к учреждению "Российский фонд федерального имущества" и Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом о признании действующим договора купли-продажи акций и понуждении ответчика оформить передаточное распоряжение на ценные бумаги.

Решением суда от 08.12.2006 (резолютивная часть от 30.11.2006) исковые требования удовлетворены.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, учреждение "Российский фонд федерального имущества", ссылаясь на нарушение судом норм материального права (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах") и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить. По мнению заявителя, сделка от 07.03.2006 ничтожна, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания относительно ценных бумаг.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, в соответствии с Планом приватизации государственное предприятие трест "Оренбургдорстрой" преобразовано в акционерное общество открытого типа с уставным капиталом 44957 руб. и номиналом одной акции 1000 руб.

Распоряжением Комитета по управлению госимуществом Оренбургской области и Территориального агентства Госкомимущества Российской Федерации от 02.09.1993 N 558-р утверждены дополнения к Плану приватизации треста "Оренбургдорстрой" в части закрепления в федеральной собственности сроком на три года пакета обыкновенных акций общества "Оренбургдорстрой" в размере 20% от его уставного капитала - на сумму 8991 руб.

В письме от 14.12.2005 N фи-8-5/18752 Российский фонд федерального имущества поручил Оренбургскому региональному отделению осуществить посредством публичного предложения продажу находящихся в федеральной собственности акций общества "Оренбургдорстрой" с определением нормативной цены пакета акций, равной 5670500 руб.

Впоследствии 07.03.2006 между учреждением "Российский фонд федерального имущества" (продавец) и обществом "Оренбургдорстрой" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому покупатель обязался принять и оплатить обыкновенные именные акции в количестве 8991 штук на сумму 5670500 руб., которую следовало перечислить на расчетный счет продавца не позднее 22.03.2006. Продавец, в свою очередь, обязался осуществить действия по передаче акций в собственность покупателя.

Во исполнение принятых на себя обязательств общество "Оренбургдорстрой" платежным поручением от 10.03.2006 N 000037 перечислило указанную в договоре сумму на расчетный счет продавца.

В письме от 14.04.2006 N фи-8-3/5469 учреждение "Российский фонд федерального имущества" уведомило истца о том, что приобретение акций общества "Оренбургдорстрой" самим обществом является неправомерным, соответствующая сделка ничтожна и не влечет никаких правовых последствий.

Общество "Оренбургдорстрой", полагая, что отказ продавца от исполнения договора купли-продажи акций не обоснован, обратилось в суд с требованием о признании названного соглашения действующим и понуждении ответчика оформить передаточное распоряжение относительно ценных бумаг.

Арбитражный суд Оренбургской области, ссылаясь на ст. 217, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг", требования истца удовлетворил. По мнению суда, при совершении сделок в процессе приватизации нормы законодательства о приватизации приоритетны по отношению к общим положениям Гражданского кодекса Российской Федерации о порядке приобретения и прекращения права собственности. На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что вне зависимости от факта окончания срока закрепления в федеральной собственности 20% акций общества "Оренбургдорстрой" собственник - Российская Федерация - вправе распорядиться принадлежащим ему имуществом, что и было сделано при объявлении продажи ценных бумаг путем публичного предложения.

Такие выводы суда основаны на неверном применении норм действующего законодательства.

Из дополнений к Плану приватизации треста "Оренбургдорстрой" от 02.09.1993 видно, что 20% акций общества были закреплены в федеральной собственности на три года. Поскольку решение о продлении этого срока не принималось, то он истек в 1996 г.

В силу п. 5 ст. 1 Федерального закона "Об акционерных обществах" особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.

По смыслу п. 10 Указа Президента Российской Федерации от 18.08.1996 N 1210 (действовавшего на момент истечения срока закрепления акций в федеральной собственности) окончанием срока приватизации, определенного планом приватизации предприятия, считается последняя из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций либо окончания их закрепления в государственной собственности.

Несмотря на то, что акции общества "Оренбургдорстрой", закрепленные в федеральной собственности, на момент рассмотрения дела проданы не были, приватизацию акционерного общества следует считать завершенной.

Таким образом, по истечении срока закрепления акций за государством общество "Оренбургдорстрой" полностью выбыло из режима приватизации и перешло в сферу регулирования Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем ограничения, установленные законодательством о приватизации, после указанной даты к акционерному обществу не применяются.

При этом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество не вправе принимать решение о приобретении собственных акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от его уставного капитала. Это означает, что по решению общего собрания акционеров или совета директоров общества возможно приобретение не более 10% собственных размещенных акций.

При таких обстоятельствах суд неправильно применил нормы материального права, решение не соответствует действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.12.2006 по делу N А47-5719/06 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

Л.В. Дядченко И.В. Матанцев