Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 марта 2006 г. N Ф09-1818/06-С3 Поскольку материалы дела не содержат доказательств одобрения оспариваемых сделок, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 марта 2006 г. N Ф09-1818/06-С3

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2007 г. N Ф09-8961/07-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2007 г. N Ф09-7500/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации "Башсантехмонтаж" (далее - ООО "УПТК "Башсантехмонтаж") и общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест-Уфа" (далее - ООО "СтройИнвест-Уфа") на решение суда первой инстанции от 24.10.2005 (резолютивная часть от 19.10.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 22.12.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-24650/05 Г-ААР.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Башсантехмонтаж" (далее - ОАО "Башсантехмонтаж") - Носков Д.А. (доверенность от 16.03.2006 N 7 ПО);

ООО "Стройинвест-Уфа" - Еникеев Р.С. (доверенность от 01.06.2005);

ООО "УПТК "Башсантехмонтаж" - Кашапов А.Ф. (доверенность от 01.06.2005).

Представитель государственного учреждения "Федеральная регистрационная служба по Республике Башкортостан", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

ОАО "Башсантехмонтаж" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "УПТК "Башсантехмонтаж", ООО "СтройИнвест-Уфа" о признании недействительными 4 договоров от 23.09.2004 купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Уфа, ул. Юбилейная, д. 14, инвентарный N 343808: одноэтажного склада-гаража (литера В) общей площадью 438, 5 кв. м, двухэтажного склада (литера Д) общей площадью 701,1 кв. м, одноэтажного склада (литера 3) общей площадью 477 кв. м, одноэтажного склада (литера И) общей площадью 216,6 кв. м, заключенных между ОАО "Башсантехмонтаж" (продавец) и ООО "УПТК "Башсантехмонтаж" (покупатель); о признании недействительным договора от 08.11.2004 купли-продажи вышеуказанных объектов, заключенного между ООО "УПТК "Башсантехмонтаж" (продавец) и ООО "СтройИнвест-Уфа" (покупатель); о признании недействительной произведенной в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество записи о праве собственности второго ответчика на эти объекты.

Кроме того, истцом заявлено требование об обязании ООО "СтройИнвест-Уфа" возвратить имущество и о признании права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено государственное учреждение "Федеральная регистрационная служба по Республике Башкортостан".

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец заявил отказ от иска в части признания права собственности на спорные объекты недвижимости. Производство по делу в этой части прекращено.

Решением суда первой инстанции от 24.10.2005 (резолютивная часть от 19.10.2005) исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.12.2006 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "УПТК "Башсантехмонтаж" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на нарушение судами норм, предусмотренных ст. 183, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", ст. 65, 71, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "СтройИнвест-Уфа" в жалобе просит решение суда первой инстанции отменить. Основанием для отмены решения, по мнению заявителя, служит нарушение судами положений ст. 183, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации и отсутствие в деле доказательств, подтверждающих, что Михайлов Б.Е. является членом правления.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями 4 договоров купли-продажи от 23.09.2004 ООО "УПТК "Башсантехмонтаж" (покупатель) приобрело у ОАО "Башсантехмонтаж" (продавец) объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Юбилейная, д. 14, инвентарный N 343808: одноэтажный склад-гараж (литера В) общей площадью 438,5 кв. м, двухэтажный склад (литера Д) общей площадью 701,1 кв. м, одноэтажный склад (литера 3) общей площадью 477 кв. м и одноэтажный склад (литера И) общей площадью 216,6 кв. м.

Впоследствии ООО "УПТК "Башсантехмонтаж" продало указанные объекты ООО "СтройИнвест-Уфа" (договор купли-продажи от 08.11.2004), за которым зарегистрировано право собственности.

Оспаривая данные договоры, истец указал, что при их заключении нарушены требования, предъявляемые к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность: Михайлов Б.Е. является одновременно членом правления ОАО "Башсантехмонтаж" и владельцем доли в размере 23,4% в уставном капитале ООО "УПТК "Башсантехмонтаж".

Доказательством заинтересованности является тот факт, что директор ООО "УПТК "Башсантехмонтаж" является участником ООО "СтройИнвест-Уфа", а член правления ОАО "Башсантехмонтаж" Михайлов Б.Е., владевший на момент совершения сделки долей в уставном капитале ООО "УПТК "Башсантехмонтаж", также является участником ООО "СтройИнвест-Уфа" с долей в уставном капитале 33%.

Согласно п. 1 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием акционеров.

В силу ст. 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Учитывая то обстоятельство, что материалы дела не содержат доказательств одобрения оспариваемых сделок, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Ссылка ООО "СтройИнвест-Уфа" на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие избрание Михайлова Б.Е. в состав правления ОАО "Башсантехмонтаж" не обоснованна. В материалах дела имеется протокол от 28.05.2004 N 2 (т. 1 л.д. 37), подтверждающий избрание Михайлова Б.Е. в состав правления.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб фактически сводятся к переоценке доказательств, в связи с чем подлежат отклонению.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты законны, кассационные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 24.10.2005 (резолютивная часть от 19.10.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 22.12.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-24650/05-Г-ААР оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "УПТК "Башсантехмонтаж" и общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест-Уфа" - без удовлетворения.