Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 ноября 2005 г. N Ф09-3713/05-С5 Поскольку право собственности на помещение у ответчика не возникло, суд первой инстанции сделал вывод о том, что общество не вправе было отчуждать это имущество другому лицу, следовательно, договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между обществами, является ничтожной сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 ноября 2005 г. N Ф09-3713/05-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вест-Торг" (далее - ООО "Вест-Торг"), общества с ограниченной ответственностью "Проддепартамент" (далее - ООО "Проддепартамент") на решение суда первой инстанции от 07.02.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.08.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-11184/04.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Культтовары" (далее - ЗАО "Культтовары") - Осьмак П.М., генеральный директор (протокол заседания Совета директоров ЗАО "Культтовары" от 02.04.2004 N 1); Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 12.01.2004);

общества с ограниченной ответственностью "Роскультопт" (далее - ООО "Роскультопт") - Хабаров В.Г., директор (протокол общего собрания от 08.04.1997 N 6); Кантеев Д.В., адвокат (доверенность от 21.10.2004).

ООО "Проддепартамент" - Тен О.В., директор (решение единственного учредителя от 04.08.2004);

ООО "Вест-Торг" - Крикуц В.В. (доверенность от 03.11.2005).

ЗАО "Культтовары" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Роскультопт" (далее - ООО "Роскультопт"), ООО "Проддепартамент", ООО "Вест-Торг" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества - складского помещения N 2 площадью 307,7 кв.м в здании, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. Монтажников, д. 24, литера А, заключенного между ответчиками ООО "Роскультопт" и ООО "Вест-Торг" 17.10.2001, и применении последствий его недействительности в виде признания недействительным заключенного между ООО "Вест-Торг" и ООО "Проддепартамент" договора от 22.11.2002 об отчуждении данного складского помещения и возврата сторон в первоначальное положение.

До вынесения решения судом первой инстанции истцом заявлен отказ от требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением суда первой инстанции от 07.02.2005 иск удовлетворен, договор купли-продажи недвижимого имущества складского помещения N 2 площадью 307,7 кв.м в здании литера А, расположенного по ул. Монтажников, д. 24 в г. Екатеринбурге), заключенный 17.10.2001 между ООО "Роскультопт" и ООО "Вест-Торг" признан недействительным. В части отказа истца от заявленных требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки производство по делу прекращено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Вест-Торг" с судебными актами не согласно, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального (ст.ст. 166, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

ООО "Проддепартамент" также не согласно с принятыми по делу судебными актами, просит их отменить, указывая на то, что ЗАО "Культтовары" является ненадлежащим истцом, а также на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального (ст.ст. 166, 432, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального (ст.ст. 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 17.10.2001 между ООО "Роскультопт" (продавец) и ООО "Вест-Торг" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - складского помещения N 2 площадью 307,7 кв.м в здании, расположенном по адресу: ул. Монтажников, д. 24, литера А в г. Екатеринбурге.

Истец обратился в арбитражный суд, обосновывая свои требования тем, что данная сделка является ничтожной в связи с нарушением при ее заключении ч. 1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 7.3 устава ООО "Роскультопт", кроме того, у ООО "Роскультопт" на основании ст. 233 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 2 Закона Российской Федерации "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" право собственности на спорное имущество не возникло.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком - ООО "Роскультопт" - не представлено доказательств наличия права собственности на спорное помещение в соответствии со ст. 2 Закона Российской Федерации "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Поскольку право собственности на спорное помещение у данного ответчика не возникло, суд первой инстанции сделал вывод о том, что ООО "Роскультопт" не вправе было отчуждать это имущество другому лицу. При таких обстоятельствах суд первой инстанции указал, что договор купли-продажи от 17.10.2001, заключенный между ООО "Роскультопт" и ООО "Вест-Торг", является ничтожной сделкой. Кроме того, суд первой инстанции отметил, что согласно заключению технико-правовой экспертизы от 17.12.2001 вопрос о возможности выделения отдельных объектов недвижимости спорного помещения на момент заключения сделки в установленном порядке разрешен не был и для подобного выделения спорного помещения из объекта общей площадью 3036,6 кв.м требовалась ликвидация сообщения между помещениями NN 1 и 2, но доказательств выполнения данного условия ответчиком не представлено.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что истец вправе предъявлять рассматриваемый иск, так как по договору о создании ЗАО "Культтовары" от 19.05.1999 ответчик - ООО "Роскультопт" - внес в уставный капитал ЗАО "Культтовары" имущество на сумму 4113001 руб., в том числе нежилые помещения, являющиеся предметом оспариваемого договора купли-продажи от 17.10.2001. Суд апелляционной инстанции также отметил, что оспариваемый договор подписан Ганиенко В.В. в качестве директора ООО "Роскультопт", в то время как директором данного общества являлся Хабаров В.Г. Поскольку на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2001 Ганиенко В.В. не был наделен в установленном порядке полномочиями единоличного исполнительного органа ООО "Роскультопт", суд апелляционной инстанции указал, что Ганиенко В.В. не вправе был совершать от имени общества никаких юридически значимых действий и сделал вывод о том, что оспариваемый договор является недействительным (ничтожным), как противоречащий требованиям п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и действующем законодательстве.

В связи с тем, что по договору о создании ЗАО "Культтовары" от 19.05.1999 ответчик - ООО "Роскультопт" - внес в уставный капитал ЗАО "Культтовары" имущество на сумму 4113001 руб., в том числе нежилые помещения, являющиеся предметом оспариваемого договора купли-продажи от 17.10.2001, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о наличии правового интереса у истца для предъявления иска о признании недействительным договора купли-продажи от 17.12.2001.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что единоличным исполнительным органом ООО "Роскультопт" после проведения собрания 19.03.2001 являлся Хабаров В.Т., избранный в установленном порядке в соответствии с уставом общества и ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью.

Поскольку собрания, состоявщиеся 29.08.2002 и 22.12.2004, проведены с существенными нарушениями закона (отсутствие кворума для принятия решений по вопросам повестки дня на собрании 29.08.2002, проведение собрания 22.12.2004 с заведомым нарушением прав участников общества), суд апелляционной инстанции правомерно указал, что принятые на них решения не имеют юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет (п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2001 Ганиенко В.В. не был наделен в установленном порядке полномочиями единоличного исполнительного органа ООО "Роскультопт" и, соответственно, был не вправе совершать от имени общества никаких юридически значимых действий. В связи с этим суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о недействительности (ничтожности) оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенного с нарушением требований п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводам, изложенным в кассационных жалобах, дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

Суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законны, обоснованны, отмене не подлежат.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 07.02.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.08.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-11184/04 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.