Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 апреля 2006 г. N Ф09-1261/06-С5 Судом правомерно удовлетворено требование истца о признании недействительным решения общего собрания акционеров, принятого в форме распоряжения Министерства промышленности и природных ресурсов о назначении генерального директора, поскольку решение собрания акционеров было принято без участия акционера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 апреля 2006 г. N Ф09-1261/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июля 2007 г. N 1115/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 мая 2007 г. N Ф09-3340/07-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 марта 2007 г. N Ф09-2235/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 ноября 2006 г. N Ф09-10171/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2005 по делу N А76-22467/05.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Поротиков С.Н., адвокат (ордер от 04.04.2006 N 0012);

ответчика - Выползов А.А. (доверенность от 14.02.2005).

Представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились.

Томский Игорь Валентинович обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Областной консультационный центр "Человек.Закон.Власть" (далее - ОАО "ОКЦ "Человек.Закон.Власть"), третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Советскому району г. Челябинска и Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области, о признании недействительным решения общего собрания акционеров, принятого в форме распоряжения Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области от 15.04.2005 N 210-р "О назначении генерального директора ОАО "ОКЦ "Человек.Закон.Власть".

Решением суда первой инстанции от 11.10.2005 (резолютивная часть от 07.10.2005) в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.12.2005 решение отменено. Решение общего собрания акционеров ОАО "ОКЦ "Человек.Закон.Власть", принятое 15.04.2005 в форме распоряжения Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области N 210-р "О назначении генерального директора. ОАО "ОКЦ "Человек.Закон.Власть" признано недействительным.

Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильное толкование ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, выводы суда правового характера по ранее рассмотренному делу, положенные в основу оспариваемого постановления, не относятся к категории фактов и обстоятельств. Кроме того, как полагает заявитель, судом не учтено, что фактически в настоящем споре и в ранее рассмотренном участвуют два самостоятельных юридических лица, между которыми отсутствует правопреемство.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.09.1999 Челябинским областным комитетом по управлению государственным имуществом и ЗАО "Издательство "Юрисперит" (впоследствии - ООО "Издательство "Юрисперит") учреждено ОАО "ОКЦ "Человек.Закон.Власть". Уставный капитал общества составлял 7728000 руб.

Согласно постановлению Губернатора Челябинской области N 347 с 13.07.2004 уполномоченным органом по управлению областным государственным имуществом является Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области.

Распоряжением Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области от 15.04.2004 N 210-р на должность генерального директора ОАО "ОКЦ "Человек.Закон.Власть" назначен Левинсон Борис Михайлович.

Ссылаясь на то, что данным распоряжением нарушены требования ФЗ РФ "Об акционерных обществах", а также права истца, Томский И.В., считая себя акционером ОАО "ОКЦ "Человек.Закон.Власть", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что Томским И.В. не подтвержден статус акционера ОАО "ОКЦ "Человек.Закон.Власть", поскольку им не представлены доказательства, свидетельствующие об открытии лицевого счета и внесении записи о владельце в реестр акционеров, в связи с чем он не вправе обжаловать решение общего собрания акционеров общества. Кроме того, суд отклонил довод истца о,наличии имеющего преюдициальное значение для настоящего спора судебного акта по иску Томского И.В. к Челябинскому областному комитету по управлению государственным имуществом об оспаривании решения общего собрания акционеров ОАО "ОКЦ "Человек.Закон.Власть" в форме распоряжения Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом от 26.10.2004 N 98, так как данный судебный акт, по мнению суда, не является допустимым доказательством.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, установлено, что Томский И.В. является акционером ОАО "ОКЦ "Человек.Закон.Власть", обладающим 500 обыкновенными именными акциями общества (50 % уставного капитала). Поскольку оспариваемое решение общего собрания акционеров ОАО "ОКЦ "Человек.Закон.Власть" было принято без участия акционера, обладающего 50 % акций общества, суд апелляционной инстанции признал его недействительным.

Указанные выводы суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2005 по делу N А76-30841/04, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 22.08.2005 N Ф09-2605/05-С5, установлено, что на основании договора от 26.03.2003 Томский И.В. приобрел 500 шт. обыкновенных именных акций ОАО "ОКЦ "Человек.Закон.Власть" у одного из учредителей данного общества (ЗАО "Издательство "Юрисперит"), в подтверждение чего представлены передаточное распоряжение и выписка из реестра владельцев ценных бумаг. Следовательно, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что факт наличия у Томского И.В. статуса акционера ОАО "ОКЦ "Человек.Закон.Власть" является установленным.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Так как спорное решение общего собрания акционеров принято без участия акционера, владеющего 50 % уставного капитала (Томского И.В.), что является нарушением требований ст. 51, 52, 54, 55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд апелляционной инстанции правомерно признал решение общего собрания акционеров, принятого в форме распоряжения Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области от 15.04.2005 N 210-р "О назначении генерального директора ОАО "ОКЦ "Человек.Закон.Власть", недействительным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что для настоящего спора не может иметь преюдициального значения судебный акт по делу N А76-30841/04, так как состав лиц, участвующих в данных делах различен (в деле N А76-30841/04 ответчиком являлся Челябинскому областному комитету по управлению государственным имуществом, а в настоящем споре участвует Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области), отклоняется поскольку в п. 5 Положения о Министерстве промышленности и природных ресурсов Челябинской области, утвержденном постановлением Губернатора Челябинской области от 13.07.2004 N 347, установлено правопреемство последнего по отношению к Челябинскому областному комитету по управлению государственным имуществом.

Ссылка заявителя на неправильное применение судом апелляционной инстанции ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может быть принята во внимание, так как основана на неверном толковании норм права.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2005 по делу N А76-22467/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области - без удовлетворения.