Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2004 г. N Ф09-1122/04ГК Суд признал недействительным решение общего собрания акционеров в части принятия решения о реорганизации, поскольку в результате реорганизации, проведенной с существенными нарушениями закона, были нарушены права и законные интересы кредиторов общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 декабря 2004 г. N Ф09-1122/04ГК

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июля 2009 г. N Ф09-5019/09-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2008 г. N Ф09-9279/08-С6

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 9 марта 2006 г. N А60-37459/05-С11

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2005 г. N Ф09-1572/05-С3

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2005 г. N Ф09-4286/04-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 декабря 2004 г. N Ф09-4286/04ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 апреля 2004 г. N Ф09-1122/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Цепной завод" на постановление апелляционной инстанции от 22.09.2004 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-17345/2003 по иску открытого акционерного общества "Юрюзанский механический завод" (далее - ОАО "Юрюзанский механический завод"), общества с ограниченной ответственностью "Альба-М" (далее - ООО "Альба-М") к открытому акционерному обществу "Юрюзанский машиностроительный завод" (далее - ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод"), открытому акционерному обществу "Цепной завод" (далее - ОАО "Цепной завод"), Инспекции МНС РФ по г. Катав-Ивановску о признании недействительным решения о реорганизации ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод" и о регистрации ОАО "Цепной завод".

В судебном заседании присутствовали представители:

ОАО "Цепной завод" - Мохначев Е.А. по доверенности от 02.07.2004 г., выданной генеральным директором Д.В. Мохначевым, Целых А.П. по доверенности от 22.12.2004 г., выданной председателем ликвидационной комиссии Глубоковским В.Ф.;

ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод" - Устинович Н.И. по доверенности от 22.06.2004 г.;

ООО "Альба-М" - Дмитриев И.В. по доверенности N 4/ю от 01.12.2003 г., Окороков Ю.А. по доверенности от 28.01.2004 г.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения настоящей кассационной жалобы надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Председателем ликвидационной комиссии ОАО "Цепной завод" В.Ф. Глубоковским заявлено ходатайство об отказе от кассационной жалобы, которое судом кассационной инстанции на основании ст.ст. 49, 282 АПК РФ не принято, поскольку ликвидационная комиссия ОАО "Цепной завод" сформирована ОАО "Юрюзанский машиностроительный3 завод", тогда как согласно данным государственного реестра юридических лиц учредителями ОАО "Цепной завод" являются В.Г. Шеррюбле, ЗАО "Буревестник" и МУП "Юрюзань XXI век". Следовательно, ходатайство заявлено неуполномоченным лицом.

Иных ходатайств не поступило.

ОАО "Юрюзанский механический завод" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ответчикам о признании реорганизации ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод" в форме выделения ОАО "Цепной завод" не действительной., С учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ истцы заявили требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод" от 01.08.2003 г. в части принятия решения о реорганизации, утверждения разделительного баланса ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод", утверждения состава учредителей и уставного капитала ОАО "Цепной завод", определения денежной оценки имущества, вносимого в оплату уставного капитала вновь созданного юридического лица, а также о признании недействительным решения Инспекции МНС РФ по г. Катав-Ивановску N 363 от 15.08.2003 г. о регистрации ОАО "Цепной завод".

Решением от 28.07.2004 г. признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод" от 01.08.2003 г. в части принятия решения о реорганизации путем выделения из состава ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод" нового юридического лица - ОАО "Цепной завод", в части утверждения разделительного баланса ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод", определения состава учредителей и уставного капитала ОАО "Цепной завод, а также в части определения денежной оценки имущества, вносимого в оплату уставного капитала. В признании недействительным решения ИМНС по г. Катав-Ивановску N 363 от 15.08.2003 г. отказано. Производство по делу в отношении ОАО "Юрюзанский механический завод" прекращено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.09.2004 г. решение суда первой инстанции изменено, решение Инспекции МНС РФ по г. Катав-Ивановску от 15.08.2003 г. N 363 признано недействительным, в остальной части решение оставлено без изменения.

Ответчик - ОАО "Цепной завод" с постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить, в иске отказать, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 60 ГК РФ, ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", нарушение ст.ст. 48, 200 АПК РФ, несоответствие выводов суда установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оспаривая законность судебных актов, кассатор ссылается на правомерность процедуры реорганизации, полагает, что принятые решение и постановление нарушают права и законные интересы акционеров, а также указывает на ненадлежащий способ защиты нарушенного права истцов.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286, АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и представленных отзывов, выслушав мнение лиц, присутствующих в судебном заседании, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты следует оставить без изменения. При этом суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 01.08.2003 г. на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод" было принято решение о реорганизации путем выделения нового юридического лица - ОАО "Цепной завод" с уставным капиталом в сумме 1200000 руб., утверждении" разделительного баланса, о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества. По результатам принятых решений регистрирующим органом 15.08.2003 г. было принято решение N 363 о регистрации ОАО "Цепной завод" в форме выделения из ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод".

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец, являясь одним из крупных кредиторов ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод", указал на многочисленные нарушения процедуры реорганизации, в результате чего возможность взыскания суммы задолженности с должника оказалась фактически утраченной, что нарушает его права и законные интересы.

В результате заключения договора уступки права (требования) от 30.10.2003 г. ОАО "Юрюзанский механический завод" уступило ООО "Альба-М" часть требований к ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод", обоснованность которых подтверждена определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2003 г. по делу N А76-13745/2003.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ участники юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

В нарушение указанных положений соответствующего уведомления в адрес ОАО "Юрюзанский механический завод" о предстоящей реорганизации ответчиком не направлялось (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Между тем, как следует из утвержденного на оспариваемом собрании передаточного акта и разделительного баланса какие-либо обязательства ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод" перед кредиторами новому обществу переданы не были. Имеющиеся в материалах дела два различных варианта разделительного баланса также не содержат сведений о правопреемстве. В результате реорганизации чистые активы реорганизуемого общества уменьшились с 9694 тыс. руб. до 77 тыс. руб. на 31.07.2003 г., что привело к признанию указанного акционерного общества несостоятельным (банкротом). По заключению территориального органа ФСФО РФ по Челябинской области у ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод" имелись признаки преднамеренного банкротства.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о существенном" нарушении ответчиками процедуры реорганизации в результате которой нарушены права и законные интересы кредиторов ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод" (п. 1 ст. 10 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Уставный капитал вновь созданного ОАО "Цепной завод", образованный в результате конвертации акций реорганизуемого общества в акции нового общества, составил 1200000 руб. При этом, конвертация части акций ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод", как правильно установлено судом, произведена в нарушение ст.ст. 209, 218, 235 ГК РФ, ст.ст. 2, 19 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, арбитражный суд пришел к верному выводу о том, что в результате реорганизации, проведенной с существенными нарушениями норм ГК РФ и Федерального закона "Об акционерных обществах", были нарушены права и законные интересы кредиторов ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод".

Согласно ст. 59 ГК РФ непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица предусмотрены в качестве оснований для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в судебном заседании достоверно установлен факт несоответствия документов о реорганизации ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод" требованиям действующего законодательства, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для признания недействительным решения ИМНС по г. Катав-Ивановску N 363 от 15.08.2003 г. о государственной регистрации в качестве юридического лица ОАО "Цепной завод" (ст. 59 ГК РФ, ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц ...".

С учетом изложенного, решение и постановление апелляционной инстанции являются законными и обоснованными.

Довод кассатора о необходимости привлечения к участию в деле акционеров ОАО "Юрюзанский машиностроительный завод" отклоняется, поскольку ответчиком по настоящему иску является юридическое лицо, тогда как акционеры обладают лишь обязательственными правами по отношению к этому лицу, суд не принимал решения о правах и обязанностях акционеров данного общества.

Подлежит отклонению как необоснованное утверждению заявителя жалобы о неправомерном привлечении в качестве соистца ООО "Альба-М", поскольку факт наличия у общества прав кредитора установлен определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13745/2003.

На основании ст. 12 ГК РФ отклоняется также ссылка кассатора на неправильно избранный истцами способ защиты нарушенного права.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 22.09.2004 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-17345/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Цепной завод" в доход федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.