Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 января 2005 г. N Ф09-4332/04ГК Оспариваемая сделка не может быть признана крупной, поскольку совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, кроме того, заявителем не представлено доказательств нарушения его прав и интересов при совершении оспариваемой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 января 2005 г. N Ф09-4332/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Козюлиной Татьяны Петровны на решение от 20.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 27.09.2004 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3185/2004 Козюлиной Т.П. к ООО "Птицефабрика "Сакмарская", Финансовому управлению Администрации Оренбургской области о признании сделки недействительной.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Козюлина Т.П. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о признании недействительным соглашения N 113-"С" о предоставлении бюджетного кредита для реализации инвестиционного проекта на сумму 20500000 руб., заключенного 03.07.2001 между Финансовым управлением Администрации Оренбургской области и ЗАО "Птицефабрика", как крупной сделки.

Решением от 20.07.2004 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 27.09.2004 решение оставлено без изменения.

Козюлина Т.П. с принятыми судебными актами не согласна, просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что судом неполно установлены обстоятельства дела, неправильно применена ст. 174 ГК РФ, необоснованно не применены ст.ст. 78, 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".

Проверив законность принятых судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Птицефабрика "Сакмарская" является правопреемником реорганизованного ЗАО "Птицефабрика".

29.06.2001 в соответствии с выпиской из протокола N 7 заседания Оренбургской областной конкурсной комиссии по рассмотрению инвестиционных проектов ЗАО "Птицефабрика" было признано победителем инвестиционного проекта "Строительство комбикормового завода" с выделением государственной финансовой поддержки в объеме 205000000 руб. под процентную ставку в размере 1/3 учетной ставки ЦБ РФ сроком на 24 месяца с момента финансирования.

03.07.2001 между ЗАО "Птицефабрика" и Финансовым управлением Администрации Оренбургской области было заключено соглашение N 133-"С" о предоставлении бюджетного кредита для реализации указанного инвестиционного проекта.

Распоряжением главы Администрации Оренбургской области от 06.07.2001 N 479-р ЗАО "Птицефабрика" за счет средств областного бюджета были выделены средства для финансирования инвестиционного проекта.

С учетом данных бухгалтерского баланса ЗАО "Птицефабрика" на 01.07.2001, согласно которым сумма внеоборотных и оборотных активов общества составила 48643000 руб., сумма спорной сделки по отношению к балансовой стоимости активов общества составила 42,14%.

На момент заключения соглашения N 113-"С" Козюлина Т.П. являлась акционером ЗАО "Птицефабрика" и владела 3596 акциями.

В настоящее время истец является участником ООО "Птицефабрика "Сакмарская" (доля в уставном капитале 0,3596%).

Полагая, что соглашение N 113-"С" является недействительной сделкой, так как сумма сделки составляет 95% по отношению к активам ЗАО "Птицефабрика", а ответчиком не был соблюден установленный ст.ст. 78, 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" порядок одобрения крупной сделки, Козюлина Т.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемая сделка не может быть признана крупной, поскольку совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности общества. Также суды указали на то, что Козюлиной Т.П. не представлено доказательств нарушения ее прав и интересов при совершении оспариваемой сделки.

Указанные выводы суда первой и апелляционной инстанции являются правильными и обоснованными.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч. 1 ст. 78 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Порядок одобрения крупной сделки предусмотрен ст. 79 указанного федерального закона.

На основании п. 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ РФ "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по получению кредитов для оплаты текущих операций.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав положения устава ЗАО "Птицефабрика", пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку обычной хозяйственной деятельностью данного общества является птицеводство, а целью получения кредита является строительство комбикормового завода для производства птичьего корма, то оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и положения ст.ст. 78, 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" к ней применяться не могут.

Также, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций правомерно сослался на то, что в нарушение ст. 65 АПК РФ и п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ РФ "Об акционерных обществах" Козюлиной Т.П. не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой ее прав и законных интересов как акционера общества.

Вместе с тем, нельзя согласиться с выводом суда апелляционной инстанции о том, что суд первой инстанции неправильно исчислил срок исковой давности для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку этот вывод противоречит ч. 2 ст. 181 ГК РФ, согласно которой иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как видно из материалов дела, соглашение N 113-"С" заключено 03.07.2001 сроком на 24 месяца. Федеральным законом N 120-ФЗ от 07.08.2001, вступившим в законную силу 01.01.2002, были внесены изменения и дополнения в ФЗ РФ "Об акционерных обществах", в частности им было установлено, что крупные сделки являются оспоримыми.

Поскольку и соглашение N 113-"С" действовало в период после внесения указанных изменений, и настоящий иск был заявлен в последующий период, названное соглашение является оспоримой сделкой и, следовательно, срок исковой давности для признания его недействительным составляет один год.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции относительно срока исковой давности является неправильным, однако, данный вывод не повлек принятие неправильного решения.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

На основании изложенного решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 20.07.2004 и постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2004 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3185/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.