Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 января 2005 г. N Ф09-4312/04ГК Дело об оспаривании постановления главы администрации района о государственной регистрации общества направлено на новое рассмотрение, так как суд не установил, нарушает ли оспариваемое постановление права и законные интересы истца в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 января 2005 г. N Ф09-4312/04ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2007 г. N Ф09-4408/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2007 г. N Ф09-3103/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 августа 2006 г. N Ф09-6309/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Валентины Ивановны на решение от 22.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 30.09.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-11325/04 по заявлению Брюшковой Ольги Анатольевны о признании недействительным ненормативного правового акта, при участии заинтересованного лица - администрации Еткульского района Челябинской области, и третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" (далее - ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский"), Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Еткульскому району (далее - ИМНС РФ по Еткульскому району), Кузнецовой Валентины Ивановны.

В судебном заседании приняли участие:

Кузнецова В.И. по паспорту 75 03 N 182814, выданному 09.01.2003 Еткульским РОВД Челябинской области;

представитель Кузнецовой В.И. - Липатова Л.М. по доверенности от 13.11.2003;

представитель ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" - юрисконсульт Овсиенко А.А. по доверенности от 24.05.2004.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, или их представители в судебном заседании отсутствовали.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Брюшкова О.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к администрации Еткульского района Челябинской области о признании недействительным постановления Главы администрации Еткульского района Челябинской области от 02.12.1996 N 657. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский", ИМНС РФ по Еткульскому району.

Определением от 14.07.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кузнецова В.И.

Решением от 22.07.2004 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.09.2004 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Третье лицо - Кузнецова В.И. с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласна, просит их отменить, ссылаясь на то, что данные судебные акты затрагивают права и обязанности лиц, не привлеченных к участию в деле. Кроме того, по мнению Кузнецовой В.И., суд необоснованно признал акты третейского суда имеющими преюдициальное значение для дела, не применил п. 5 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999, ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал необоснованные выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. В судебном заседании Кузнецова В.И. и ее представитель доводы кассационной жалобы поддержали.

Третье лицо - ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский", в отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными. В судебном заседании его представитель с доводами жалобы не согласился.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит решение и постановление подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" (далее - ЗАО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский") зарегистрировано постановлением Главы администрации Еткульского района N 532 от 20.09.1996 (т. 1 л.д. 135, 137). Постановлением Главы администрации Еткульского района N 657 от 02.12.1996 (т. 1 л.д. 131) произведена перерегистрация устава ЗАО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" в ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский". Выдано свидетельство серии 01 7577 о государственной регистрации ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" (т. 1 л.д. 132).

Полагая, что ввиду отсутствия факта составления передаточного акта при преобразовании общества оснований для принятия постановления Главы администрации Еткульского района N 657 от 02.12.1996 не имелось, Брюшкова О.А. как акционер ЗАО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" обратилась в арбитражный суд с требованием признать его недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности юридического лица при его преобразовании в юридическое лицо другого вида переходят в соответствии с передаточным актом. При регистрации ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский", созданного путем преобразования ЗАО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский", в регистрирующий орган не был представлен передаточный акт и разделительный баланс. Данное обстоятельство в силу п. 2 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации являлось основанием для отказа в государственной регистрации ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский". Учитывая данные обстоятельства, суд пришел к выводу о несоответствии постановления Главы администрации Еткульского района N 657 от 02.12.1996 (т. 1 л.д. 131) о государственной регистрации ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" требованиям закона и признал его недействительным.

Данные выводы суда нельзя признать достаточно обоснованными.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданин вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта, если полагает, что оспариваемый акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на него какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. В соответствии с ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, если установит, что оспариваемый акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, по смыслу названных процессуальных норм, основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта и обязательным основанием для удовлетворения такого заявления помимо несоответствия оспариваемого акта требованиям законодательства является нарушение данным актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как усматривается из постановления Главы администрации Еткульского района N 657 от 02.12.1996 (т. 1 л.д. 131), им осуществлена перерегистрация устава ЗАО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" в ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский". В материалах дела имеется копия устава ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" (т. 1 л.д. 73 - 81), текст которого содержит сведения о создании общества путем преобразования из ЗАО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" и правопреемстве по всем его обязательствам (п.п. 2.1, 2.7 устава). Также имеется копия изменений N 1 в устав ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский", утвержденных общим собранием учредителей ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" от 15.01.2003 (т. 1 л.д. 109-125), которые заявителем не оспариваются и также содержат сведения о правопреемстве.

Суду следовало дать надлежащую правовую оценку данным документам, после чего установить, нарушает ли постановление Главы администрации Еткульского района N 657 от 02.12.1996 (т. 1 л.д. 131) о перерегистрации устава ЗАО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" в ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" права и законные интересы Брюшковой О.А. в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Это обстоятельство имеет существенное значение для правильного рассмотрения дела, без его установления вывод суда о наличии достаточных оснований для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным с учетом положений ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нельзя признать обоснованным.

При этом ссылку суда апелляционной инстанции на наличие у Брюшковой О.А. прав на акции ЗАО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" и лишение ее возможности участвовать в управлении обществом, нельзя признать правомерной. Предметом заявленных требований по настоящему делу являлось признание недействительным ненормативного правового акта, принятого регистрирующим органом - Администрацией Еткульского района. В связи с чем, суду следовало дать оценку действиям регистрирующего органа при вынесении им оспариваемого акта на дату его вынесения. Действия общества при его преобразовании в рамках настоящего дела не оспаривались.

При оценке имеющихся в материалах дела судебных актов третейского суда арбитражному суду следовало принять во внимание положения ст.ст. 67 -69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из которых, установить, подлежат ли доказыванию обстоятельства, установленные судебными актами третейского суда, являются ли последние допустимыми и относимыми к настоящему делу доказательствами.

На основании изложенного, арбитражным судом не применены нормы процессуального права, подлежащие применению, не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным доказательствам. Поэтому в силу ч.ч. 1-3 ст. 288, п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить допущенные нарушения и рассмотреть дело в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и имеющимися в материалах дела доказательствами.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 22.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 30.09.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-11325/04 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, в ином составе судей.