Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 22 апреля 2004 г. NN А60-31410/2003-С2, А60-22900/2003-С2 В иске о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества отказано, поскольку о наличии зарегистрированного права за продавцом как собственником имущества, покупатель не знал и не мог знать о том, что у продавца такое право отсутствует и соответственно он не имеет права на отчуждение имущества (отменено) (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 22 апреля 2004 г. NN А60-31410/2003-С2, А60-22900/2003-С2

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2004 г. N Ф09-1675/04ГК настоящее постановление отменено

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при участии:

от истца: Давлетшин Р.Ш. - адвокат по доверенности от 30.12.02 г.;

от ответчика: Черезова Е.А. - ведущий юрисконсульт по доверенности N 4 от 04.01.03 г.

Рассмотрела в заседании апелляционные жалобы Компании "Самбрэ э Луар С.А.", ООО "Альянс-2001", ЗАО "Измайловский парк" на решение от 22.12.03 г. по делам NN А60-22900/03-С2, А60-31410/03-С2 по иску Конкурсного управляющего ООО "Взаимодействие" и Компании "Самбрэ э Луар С.А." к ЗАО "Измайловский парк", ООО "Взаимодействие", 3-и лица: ООО "Альянс-2001", Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "Взаимодействие" и ЗАО "Измайловский парк" от 08.04.02 г. и применении последствий недействительности указанного договора в виде возврата в собственность ООО "Взаимодействие" отдельно стоящего нежилого строения общей площадью 4219,80 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гоголя, д. 15, литер "Ж" и по иску Компании "Самбрэ э Луар С.А." к ООО "Альянс-2001", 3-и лица: ООО "Взаимодействие", Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области о признании недействительным договора купли-продажи от 27.08.03 г., заключенного между ЗАО "Измайловский парк" и ООО "Альянс-2001", признании незаконной регистрации перехода права собственности на отдельно стоящее здание нежилого назначения и применении последствий недействительности договора от 27.08.03 г. в виде возврата имущества ЗАО "Измайловский парк".

Конкурсный управляющий ООО "Взаимодействие" и Компания "Самбрэ э Луар С.А." обратились в Арбитражный суд Свердловской области к ЗАО "Измайловский парк", ООО "Взаимодействие", 3-и лица: ООО "Альянс-2001", Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "Взаимодействие" и ЗАО "Измайловский парк" от 08.04.02 г. и применении последствий недействительности указанного договора в виде возврата в собственность ООО "Взаимодействие" отдельно стоящего нежилого строения общей площадью 4219,80 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гоголя, д. 15, литер "Ж" (Дело N А60-31410/2003-С2).

Компания "Самбрэ э Луар С.А." обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Альянс-2001", 3-и лица: ООО "Взаимодействие", Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области о признании недействительным договора купли-продажи от 27.08.03 г., заключенного между ЗАО "Измайловский парк" и ООО "Альянс-2001", признании незаконной регистрации перехода права собственности на отдельно стоящее здание нежилого назначения и применении последствий недействительности договора от 27.08.03 г. в виде возврата имущества ЗАО "Измайловский парк" (Дело А60-22900/2003-С2).

Определением от 09.12.03 г. дело N А60-31410/2002-С2 и N А60-22900/2003-С2 объединены в одно производство.

Решением от 22.12.03 г. исковые требования удовлетворены в части признания сделок недействительными, а также применены последствия в виде передачи имущества от ООО "Альянс-2001" - ООО "Взаимодействие" и взыскания денежных средств.

Законность и обоснованность принятого решения проверяется в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционным жалобам ЗАО "Измайловский парк", ООО "Альянс-2001", Компании "Самбрэ э Луар С.А.".

ООО "Альянс-2001" полагает, что решение по делу подлежит отмене, поскольку имущество истребовано у добросовестного приобретателя.

Компания "Самбрэ э Луар С.А." полагает, что решение подлежит изменению, поскольку судом не взыскано неосновательного обогащения.

ЗАО "Измайловский парк", полагает, что решение подлежит отмене, поскольку ЗАО "Измайловский парк" не являлся на момент заключения сделки заинтересованным лицом, так как не является участником ТОО "Ураллиния", судом не принято во внимание заявление о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Конкурсный управляющий ООО "Взаимодействие" и Компания "Самбрэ э Луар С.А." просили признать недействительным договор от 08.04.02 г. на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а именно сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного - ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") управляющего, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. Следовательно, данная сделка является оспоримой, кроме того, возможность оспаривания сделок связана с возбуждением в отношении должника процедур банкротства.

Статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения.

Соответственно и сделка признается недействительной в случае ее несоответствия требованиям закона и иным правовым актам, действовавшим в момент ее совершения.

Между тем в момент совершения оспариваемой сделки в отношении ООО "Взаимодействие" дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено не было, а потому соблюдение правил, в том числе в отношении заинтересованности лиц, предусмотренных статьей 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в момент заключения сделки не требовалось.

В тоже время пунктом 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Между тем, возможность оспаривания сделок, совершенных до возбуждения процедур банкротства, на основании статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрена только по пункту 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а не по пункту 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, поскольку данная сделка является оспоримой, в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка может быть признана недействительной только арбитражным управляющим, а потому Компании "Самбрэ э Луар С.А." право на оспаривание такой сделки не предоставлено.

Также статья 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" признает заинтересованным по отношению к должнику юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством. Статья 105 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладания участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Однако ООО "Взаимодействие" и ЗАО "Измайловский парк" в силу заключенного договора или преобладающего участия, дочерним и основным не являются, поскольку заключенного договора не имеется, между тем доля участия ЗАО "Измайловский парк" в ООО "Взаимодействие", исходя из учредительного договора, составляет 1% (т. 1 л.д. 22).

Истец указывает на то, что ЗАО "Измайловский парк" имеет возможность иным образом определять решения, принимаемые обществом, а именно через систему участия: так ЗАО "Измайловский парк" является участником ТОО "Ураллиния" с долей 51,3% (то есть ТОО "Ураллиния" является дочерним по отношению ЗАО "Измайловский парк"). В тоже время ТОО "Ураллиния" является участником ООО "Взаимодействие" с долей 99% (то есть ООО "Взаимодействие" является дочерним по отношению к ТОО "Ураллиния"). Между тем, делая вывод о факте преобладающего участия ЗАО "Измайловский парк" по отношению к ТОО "Ураллиния" суд сослался на письмо Управления государственной регистрации г. Екатеринбурга N 01-06/77 (т. 1 л.д. 25).

В соответствии со статьей 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставной капитал общества состоит из номинальных долей его участников, таким образом, наличие статуса участника общества зависит от наличия или отсутствия доли в уставном капитале общества, вместе с тем помимо письма органа, ранее осуществлявшего регистрацию, документов, подтверждающих наличие доли в обществе, ни в суд 1 инстанции, ни в апелляционную инстанцию не представлено. В тоже время в материале дела представлено, вступившее в законную силу решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга, которым расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале ТОО "Ураллиния", заключенный 14.07.97 г. между Егоровым С.В. и ЗАО "Измайловский парк" (т. 1 л.д. 68), таким образом, с момента вступления в законную силу решения о расторжении договора ЗАО "Измаловский парк", а соответственно, на момент заключения оспариваемой сделки, данная доля ЗАО "Измайловский парк" не принадлежала.

Также истцы ссылаются на то, что договор от 08.04.02 г. является недействительной сделкой, поскольку со стороны ООО "Взаимодействие" подписан не директором.

Между тем, статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как следует из договора купли-продажи от 08.04.02 г. от имени ООО "Взаимодействие" договор подписан генеральным директором Касьяновым А.Л., в материале дела представлен протокол общего собрания участников о назначении Касьянова А.Л. на должность генерального директора (т. 1 л.д. 89). Доказательства недействительности данного собрания, а также протокол о последующем прекращении полномочий генерального директора Касьянова А.Л., в материале дела, не представлены, таким образом, не имеется оснований полагать, что на момент подписания договора от 08.04.02 г. Касьянов А.Л. не являлся органом юридического лица.

Истец полагает, что в данном случае органом юридического лица являлся Егоров С.В., ссылаясь на решение Ленинского районного суда от 24.11.97 г. (т. 1 л.д. 92), вместе с тем данное решение касалось трудовых отношений, в тоже время наличие полномочий действовать от имени юридического лица в качестве надлежащего органа, документально не подтверждено (протокол об избрании Егорова С.В. не представлен).

При таких обстоятельствах, требования о признании договора купли-продажи от 08.04.02 г. недействительным, удовлетворению не подлежали.

Истцом сделано заявление о пропуске срока исковой давности (т. 1 л.д. 122). Между тем, как указано выше, требования к лицам, в том числе в связи заинтересованностью в отношении должника, установлены в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)", следовательно, срок исковой давности должен определяться с момента введения внешнего управления или конкурсного производства, а потому срок исковой давности не пропущен.

В тоже время Компания "Самбрэ э Луар С.А." просила также признать недействительным договор купли-продажи от 27.08.03 г., заключенный между ЗАО "Измайловский парк" и ООО "Альянс-2001". Поскольку сделка, а именно: договор от 08.04.02 г., на основании которого у ЗАО "Измайловский парк" возникло право собственности, не является недействительной, оснований для признания данного договора недействительным не имеется.

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении о том, сделка была совершена в отношении имущества, на которое был наложен арест, во внимание не принимается, поскольку на момент совершения сделки обеспечительные меры, принятые определением от 08.01.03 г. были отменены.

Кроме того, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случае, когда заявлен иск о признании недействительной сделки купли-продажи и о возврате имущества, переданного покупателю по договору, заключенному с лицом, которое не имело права его отчуждать, и когда при разрешении данного спора установлено, что покупатель отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации), в удовлетворении иска о возврате имущества должно быть отказано.

Аналогичная правовая позиция по указанному вопросу изложена в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.03 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность истребования имущества только в том случае, если имущество отчуждено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать.

Суд 1 инстанции указал, что ООО "Альянс-2001" не является добросовестным приобретателем, поскольку, проявив разумную осмотрительность, ООО "Альянс-2001" мог получить информацию о притязаниях на спорный объект.

Между тем объектом купли-продажи являлось недвижимое имущество, право собственности, на которое было зарегистрировано за продавцом.

Статья 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" предусматривает, что государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. При наличии зарегистрированного права за продавцом как собственником имущества, покупатель не знал и не мог знать о том, что у продавца такое право отсутствует и, соответственно, он не имеет права на отчуждение имущества.

Также суд 1 инстанции указывает на то, что о наличии притязаний ООО "Альянс-2001" могло узнать в Учреждении юстиции по государственной регистрации прав, которому данные сведения были сообщены, а также из публикации в "Областной газете" 28.08.03 г., однако доказательств тому, что ответчик был ознакомлен с публикацией в "Областной газете", а также в подтверждение того, что Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области доводило до ответчика информацию о наличии притязаний на объект, не имеется. Таким образом и при наличии оснований для признания сделки недействительной имущество не могло быть истребовано у ООО "Альянс-2001".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271, п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 22.12.2003 г. отменить. В иске отказать.

Взыскать с ООО "Взаимодействие" в пользу ЗАО "Измайловский парк" в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе 1000 руб.

Взыскать с "Самбрэ э Луар С.А." в пользу ЗАО "Измайловский парк" в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе 1000 руб.

Взыскать с ООО "Взаимодействие" в пользу ООО "Альянс-2001" в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе 1000 руб.

Взыскать с "Самбрэ э Луар С.А." в пользу ООО "Альянс-2001" в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.