Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 18 октября 2004 г. N А60-19333/2004-С2 Требование об обязании исполнить договор купли-продажи акций удовлетворению не подлежит, поскольку находящиеся на лицевом счете ответчика акции выкуплены ответчиком в результате его реорганизации и должны быть погашены, следовательно, вывод о прекращении обязательства исполнить договор купли-продажи правомерен (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 18 октября 2004 г. N А60-19333/2004-С2

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 февраля 2006 г. N Ф09-881/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2005 г. N Ф09-1589/05-С5

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 24 ноября 2005 г. N А60-13281/2004-С1

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 декабря 2003 г. N Ф09-3545/2003ГК

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии:

от истца: Речкин Р.В. - представитель по доверенности от 11.03.2004 г., удостоверенной нотариусом г. Санкт-Петербурга Садиковой Т.В. и зарегистрированной в реестре за N В1-1953, Колодкин Ю.Ю. (паспорт 47 00 163548, выданный 04.12.2001 г. Кировским ГОВД Мурманской области);

от ответчика: Шумский А.Г. - начальник отдела судебно-арбитражной работы по доверенности от 24.03.2004 г., удостоверенной нотариусом г. Москвы Муравлевой И.Н. и зарегистрированной в реестре за N 4д-657;

от третьего лица: Табатчикова Е.Н. - юрисконсульт, по доверенности N 162/2004 от 28.07.2004 г.

Рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу истца Колодкина Юрия Юрьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2004 г. по делу N А60-19333/2004-С2 по иску Колодкина Юрия Юрьевича к ОАО "Сибирско-Уральская алюминиевая компания, 3-е лицо: ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр", об обязании исполнить договор купли-продажи акций.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании ответчика исполнить договор купли-продажи акций, а именно: передать ему (истцу) путем направления соответствующего передаточного распоряжения специализированному регистратору - ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" 40301 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "СУАЛ" номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Решением от 17.08.2004 г. в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что все акции дополнительного выпуска с присвоенным ему государственным регистрационным номером 1-05-30141-D, в числе которых были зарегистрированы и спорные акции, размещены ответчиком, и свободных акций, необходимых для исполнения решения об обязании ответчика исполнить договор купли-продажи акций, у ответчика не имеется. Суд также указал, что находящиеся на лицевом счете ответчика акции в количестве 409237 штук объединенного выпуска 1-0130141-D, выкуплены ответчиком в результате его реорганизации и, в соответствии с пунктом 6 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", должны быть погашены. В этой связи суд сделал вывод о прекращении обязательства невозможностью его исполнения в силу статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность вынесенного решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе истца - Колодкина Ю.Ю., который с решением не согласен, просит его отменить, ссылаясь на то, что вывод суда о наличии на счете ответчика 409237 обыкновенных именных акций, не соответствует его же выводу об отсутствии у ответчика свободных акций. Указание судом на наличие у ответчика 409237 обыкновенных именных акций, по мнению заявителя жалобы, является основанием для исполнения ответчиком обязательства по передаче истцу любых 40301 обыкновенных именных акций. Истец также считает, что основания приобретения акций ответчиком для исполнения обязанности по передаче спорных акций истцу значения не имеют, на действительность данного обязательства не влияют, что государственный регистрационный номер выпуска идентифицирует сам выпуск эмиссионных ценных бумаг, а не конкретные акции, причем, изменение этого номера не влечет прекращение существования акций этого выпуска. Учитывая данные доводы, а также то, что договор купли-продажи акций между истцом и ответчиком заключен, в последующем не расторгнут, недействительным не признан, заявитель считает, что вывод суда первой инстанции о невозможности исполнения обязательства ответчиком по передаче спорных акций вследствие их отсутствия у последнего не соответствует материалам дела и сделан в результате неправильного применения статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд установил:

23.11.2001 г. Советом директоров ОАО "СУАЛ" принято решение об увеличении уставного капитала ОАО "СУАЛ" путем выпуска дополнительных обыкновенных именных акций и их размещения посредством открытой подписки.

Выпуск обыкновенных именных акций ОАО "СУАЛ" (гос. peг. номер 1-05-30141-D) (5-й выпуск) зарегистрирован ФКЦБ России 14.02.2002 г.

Во исполнение статьи 41 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, ОАО "СУАЛ" 18.02.2002 г. направил всем акционерам, в т.ч. в адрес истца, следующие документы: уведомление, содержащее сведения о количестве размещаемых акций, цене размещения акций, порядке определения количества акций, сроке действия преимущественного права на их приобретение, форму письменного заявления о приобретении акций, два экземпляра договора купли-продажи акций.

25.03.2002 г. истец обратился в ОАО "СУАЛ" с заявлением о приобретении спорных акций в порядке преимущественного права приобретения, представил подписанный договор купли-продажи акций, платежные поручения на оплату стоимости акций и услуг регистратора - ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" (п/п N 32, 33 от 25.03.2002 г.).

Руководствуясь пунктом 7.4.1 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", ОАО "СУАЛ" 04.04.2002 г. - в день начала размещения акций, направил ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" - реестродержателю ОАО "СУАЛ", передаточное распоряжение на передачу истцу заявленного количества акций.

Согласно пункту 5 названного Положения, регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр, предусмотренные настоящим Положением.

В связи с тем, что представленные истцом документы содержали информацию, не соответствующую данным реестра (у истца не были внесены изменения паспортных данных в лицевой счет в реестре акционеров ОАО "СУАЛ"), 08.04.2002 г. ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" уведомлением N А-29042 отказал во внесении записей в реестр ОАО "СУАЛ" о приобретении истцом спорных акций.

22.04.2002 г. ОАО "СУАЛ" уведомил истца о невозможности размещения акций 5-го выпуска в порядке преимущественного права приобретения дополнительных акций в связи с нарушением истцом пункта 5 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 6.1 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.97 г. N 27, согласно которым, лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных.

В июне 2002 г. ОАО "СУАЛ" возвратило истцу перечисленные им в оплату акций денежные средства.

Поскольку спорный договор купли-продажи 40301 акций между истцом и ответчиком исполнен не был, то данное условие явилось основанием для обращения истца в суд с иском, предметом которого являются обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "СУАЛ" 5-го выпуска в количестве 40301 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, передачи которых истец требует от ответчика.

Согласно статье 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

Как следует из материалов дела, 31.05.2004 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "СУАЛ", на котором было принято решение о реорганизации ОАО "СУАЛ" в форме присоединения к нему ОАО "Металлург".

28.09.2004 г. ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр" получено требование ОАО "СУАЛ" о проведении в реестре акционеров операции по погашению выкупленных ОАО "СУАЛ" обыкновенных именных акций, учитываемых на лицевом счете ОАО "СУАЛ", в количестве 477553 штук, в связи с необходимостью погашения выкупленных ОАО "СУАЛ" голосующих акций акционеров, голосовавших на общем собрании против принятия решения о реорганизации либо не принимавших участия в голосовании по этому вопросу, требующих выкупа обществом принадлежащих им акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 6 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

В силу пункта 7.4.3 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 г. N 27, устанавливающего обязанность регистратора по внесению записи об аннулировании ценных бумаг в случае их погашения, регистратор - ЗАО "Сибирско-Уральский регистрационный центр", 28.09.2004 г. осуществил операцию по аннулированию 477553 штук обыкновенных именных акций ОАО "СУАЛ", учитываемых на лицевом счете ОАО "СУАЛ".

В обжалуемом решении указано именно на обязанность погашения находящихся (учтенных) на лицевом счете ответчика выкупленных им в связи с его реорганизацией акций, что ни коим образом не предполагает исполнение ответчиком обязательств по передаче спорных акций истцу в натуре, как на то указывает заявитель жалобы. Кроме того, ссылка апеллятора на возможность исполнения обязательства в натуре несостоятельна, поскольку такую возможность закон оставляет за истцом, однако исходя из смысла пункта 6 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", данная возможность эмитента ограничена.

Довод истца о том, что основания приобретения акций ответчиком для исполнения обязательства по передаче спорных истцу значения не имеют, на действительность данного обязательства не влияют, и его вывод о том, что выкупленные при реорганизации акции погашаются в момент их приобретения, и поэтому не могут отражаться в качестве существующих на лицевом счете ответчика, судом апелляционной инстанции отклоняются как по основаниям, указанным выше (обязанность погашения акций при реорганизации общества и тем самым прекращение обязательства невозможностью исполнения по ст. 416 ГК РФ), так и потому, что ни пунктом 6 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", ни Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 г. N 27, срок погашения акций при их выкупе не установлен.

Согласно статье 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество вправе приобретать размещенные акции по решению общего собрания или по решению совета директоров. Доказательств принятия решения о выкупе ОАО "СУАЛ" размещенных акций для последующей реализации суду не представлено, б связи с чем довод истца о наличии у ответчика акций в бездокументарной форме (индивидуально не определенных), т.е. абстрактных акций, в количестве 409237 штук, из которых ответчик должен передать истцу любые 40301 обыкновенные именные акции ОАО "СУАЛ", во внимание также не принимается.

Довод заявителя жалобы о том, что государственный регистрационный номер выпуска идентифицирует сам выпуск эмиссионных ценных бумаг, а не конкретные акции, причем, изменение этого номера не влечет прекращение существования акций этого выпуска, судом апелляционной инстанции отклоняется в связи со следующим.

Предметом договора купли-продажи акций ОАО "СУАЛ", заключенного истцом с ответчиком, являются акции 5-го выпуска. Часть 5 статьи 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", как в редакции, действовавшей на момент 5-го выпуска обыкновенных именных акций ОАО "СУАЛ", так и в нынешней редакции, характеризует выпуск эмиссионных ценных бумаг как совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковые условия эмиссии. Выпуску эмиссионных ценных бумаг, согласно указанной норме, присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска. Учитывая, что 5-й выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "СУАЛ" с присвоенным ему государственным регистрационным номером 1-05-30141-D от 14.02.2002 г. аннулирован, и данный выпуск вместе с выпусками 1-02-30141-D от 21.12.98 г., 1-03-30141-Е) от 15.12.2000 г., 1-04-30141D от 15.12.2000 г. объединен в выпуск от 25.07.2003 г., которому присвоен государственный регистрационный номер 1-01-30141-D, о чем в материалах дела (л.д. 42) имеется уведомление ФКЦБ России об объединении дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг от 29.07.2003 г. N 03ДГ-04/10830, и то, что истцом не доказано, что все ценные бумаги объединенного выпуска имеют одинаковые с 5-м выпуском условия эмиссии (размещения), вывод суда первой инстанции о прекращении обязательства ответчика по спорному договору в связи с невозможностью его исполнения, предусмотренного статьей 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правильным.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом, как необоснованные. Решение суда от 17.08.2004 г. законно и обоснованно, отмене не подлежит.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 17.08.2004 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением от 22.09.2004 г., отменить.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа через Арбитражный суд Свердловской области.