Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 6 сентября 2005 г. N А60-2252/2005-С3 Требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества удовлетворено правомерно, поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что третье лицо было уполномочено истцом на управление его долями в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 6 сентября 2005 г. N А60-2252/2005-С3

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 октября 2005 г. N Ф09-3444/05-С5 настоящее постановление оставлено без изменения

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2008 г. N А60-1368/2007-СР

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2006 г. N Ф09-11091/06-С4

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 13 сентября 2006 г. N А60-3285/06-С3

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии:

от истца: Заславский А.А. - представитель по доверенности N 66 АА 768371 от 01.02.05 г.

Рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ООО "Север-Интер" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.05 г. (резолютивная часть объявлена 18.05.05 г.) по делу N А60-2252/2005-С3 по иску Шестопалова С.Б. к ООО "Север-Интер", Байшеву В.А., 3-й лица: Устюгов А.И., ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга, Звездин И.В. о признании права.

Шестопалов С.Б. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Север-Интер", Байшеву В.А., 3-й лица: Устюгов А.И., ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга, Звездин И.В., в котором просит признать за ним право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "Север-Интер" номинальной стоимостью 4174 руб.

Решением от 15.06.05 г. (резолютивная часть объявлена 18.05.05 г.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: за Шестопаловым Сергеем Борисовичем признано право собственности на долю в уставном капитале в размере 50%, со ссылкой на то, что договор купли-продажи доли от 09.06.04 г. является недействительным, поскольку имущественными правами истца на долю 50% в уставном капитале ООО "Север-Интер" по договору купли-продажи от 09.06.04 г. распорядилось неуполномоченное лицо - Звездин И.В., надлежащих доказательств выдачи доверенности которому в материалы дела не представлено, правовая оценка копии доверенности от 30.05.04 г. как ненадлежащему доказательству дана в деле А60-27522/04-С3.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ООО "Север-Интер", которое с решением не согласно, просит его отменить, ссылаясь на то, что в материалах дела имеются надлежащие доказательства выдачи доверенности Звездину И.В. на совершение от имени Шестопалова С.Б. сделок по распоряжению его долей в уставном капитале ООО "Север-Интер": нотариально удостоверенная копия доверенности от 30.05.04 г., письмо нотариуса Новикова И.Ю. от 11.11.04 г., объяснения Звездина И.В. Кроме того, ответчик ссылается на то, что фактически имеется реестр нотариальных действий за период, когда была выдана спорная доверенность, который был изъят правоохранительными органами и который подтверждает факт выдачи доверенности, но данный документ не исследовался судом первой инстанции. Также ответчик ссылается на то, что нельзя принимать во внимание при рассмотрении настоящего дела судебные акты по делу N А60-27522/04-С3, поскольку при их принятии существенно нарушены нормы материального и процессуального права и данные акты обжалуются в надзорном порядке.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил:

В обоснование заявленных исковых требований о признании права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "Север-Интер" номинальной стоимостью 4174 руб., истец ссылается на то, что согласно учредительного договора от 25.04.02 г. является участником ООО "Север-Интер" с долей 50% уставного капитала и никаких действий, влекущих переход этой доли к третьим лицам, не совершал: принадлежащую ему долю истец никому не продавал, доверенности Звездину И.В. с полномочиями на ее отчуждение не выдавал, в связи с чем действия Звездина И.В. по заключению договора от 09.06.04 г. на продажу доли (50%) Шестопалова С.Б. не повлекли для Шестопалова С.Б. правовых последствий в виде прекращения прав на долю в ООО "Север-Интер".

Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц N 002016466 ООО "Север-Интер" 19.10.99 г. зарегистрировано в качестве юридического лица под N 11735 (л.д. 13).

В соответствии с учредительным договором от 25.04.02 г. и ст. 6 Устава ООО "Север-Интер" участниками общества являются Устюгов А.И. и Шестопалов С.Б., каждому из которых принадлежит доля уставного капитала в размере 50% номинальной стоимостью 4174 руб. (л.д. 14-28).

Как видно из материалов дела, 09.06.04 г. между Устюговым А.И. в лице Самсонова К.А., действующего на основании доверенности от 27.05.04 г., (покупатель) и Шестопаловым С.Б. в лице Звездина И.В., действующего на основании доверенности от 30.05.04 г., (продавец) подписан договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность долю в уставном капитале ООО "Север-Интер" в размере 50% номинальной стоимостью 4174 руб. Впоследствии Устюгов А.И. по договору от 09.10.04 г. продал долю в уставном капитале ООО "Север-Интер" в размере 100% Байшеву В.А., который после регистрации изменений В Устав ООО "Север-Интер" стал единственным участником общества.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с п. 2 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доверенность представителя участника общества должна быть оформлена нотариально.

В подтверждение полномочий Звездина И.В. осуществлять права от имени Шестопалова С.Б. ответчиком представлена ксерокопия нотариально удостоверенной доверенности от 30.05.04 г., зарегистрированной в реестре за номером 3-233 (л.д. 92).

Истец отрицает выдачу доверенности от 30.05.04 г. Звездину И.В. с полномочиями на распоряжение его долей в уставном капитале ООО "Север-Интер", представив нотариально заверенное заявление о том, что доверенности на управление принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "Север-Интер", удостоверенную нотариусом Новиковым И.Ю. 30.05.04 г. но реестру N 3-233 , не оформлял, к нотариусу за оформлением указанного документа не обращался.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В материалы дела подлинная доверенность от 30.05.04 г. сторонами не представлена, в объяснении Звездина И.В. от 14.04.05 г. (л.д. 127), запросе от 08.02.05 г., направленного Звездиным И.В. в Нотариальную палату Свердловской области (л.д. 75) указано, что подлинники доверенностей, в т.ч. и спорной доверенности от 30.05.04 г. за N 3-233 им утрачены.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Шестопалов С.Б. отрицает выдачу доверенности Звездину И.В., подлинного экземпляра доверенности не представлено, правоохранительными органами при проведении следственных действий (протокол от 03.12.04 г.) была изъята копия доверенности от 30.05.04 г., а не оригинал, которая и была представлена в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд, Нотариальной палатой Свердловской области также представлена копия доверенности без подписи истца и печати нотариуса, в представленных копиях доверенности в строке "подпись" не имеется рукописной расшифровки фамилии, имени, отчества лица, подписавшего доверенность, доверенность выполнена на белом листе, а не на бланке, суд первой инстанции обоснованно не принял копии доверенностей как достоверное доказательство полномочий Звездина И.В.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что Звездин И.В. уполномачивался Шестопаловым С.Б. на управление долей истца в уставном капитале ООО "Север-Интер", в связи с чем договор купли-продажи от 09.06.04 г., заключенный в нарушение п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным как сделка, не соответствующая требованиям закона (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Действия Звездина И.В. по заключению договора от 09.06.04 г. не повлекли для Шестопалова С.Б. правовых последствий в виде прекращения прав на долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Север-Интер", т.е. отчуждение ее не имело места, Шестопалов С.Б. является собственником доли в размере 50% уставного капитала общества.

Ссылка ответчика на то, что суд не вправе был ссылаться на судебные акты по делу N А60-27522/04-С3 в порядке ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обоснованной, поскольку, исходя из норм ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные акты по делу N А60-27522/04-С3 по иску Шестоиалова С.Б., Львова А.Э. Даруса Э.Г. к ООО "Предприятие "Техиохим", Чупракову И.Н. не имеют преюдициального значения для настоящего дела ввиду того, что в настоящем деле участвуют иные лица.

Однако, указанное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта. В судебных актах по делу А60-27522/04-С3, вступивших в законную силу, дана правовая оценка копии доверенности от 30.05.04 г. под N 3-233 как недостоверному доказательству.

Поскольку дело N А60-27522/04-С3 не имеет преюдициального значения для настоящего дела, ходатайства ООО "Север-Интер" и Звездина И.В. о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-27522/2004-С3 после пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам, отклоняются.

Ссылка ответчика на то, что судом первой инстанции не исследовался реестр нотариальных действий, в связи с чем было принято неправильное решение, отклоняется, поскольку как видно из материалов дела, реестр не был представлен сторонами в качестве доказательства по делу. В силу ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства предоставляются лицами, участвующими в деле, в случае, если лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. Как видно из материалов дела, лицами, участвующими- в деле, ходатайств об истребовании реестра нотариальных действий не заявлялось. Кроме того, в ходе судебного заседания в апелляционной инстанции истцом представлена копия реестра нотариальных действий с надписью под N 3-233, вместе с тем, сам факт существования реестра нотариальных действий с отметкой о выдачи доверенности при отсутствии оригинала доверенности не является надлежащим доказательством наличия у Звездина И.В. полномочий на распоряжение долей Шестакова С.Б.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 15.06.05 г. (резолютивная часть объявлена 18.05.05 г.) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.