Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 9 марта 2006 г. N А60-37459/05-С11 Иск о взыскании суммы задолженности по договору уступки прав и перевода долга не удовлетворен, поскольку истец не доказал соответствие спорной сделки требованиям законодательства о банкротстве (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 9 марта 2006 г. N А60-37459/05-С11

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июля 2009 г. N Ф09-5019/09-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2008 г. N Ф09-9279/08-С6

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2005 г. N Ф09-1572/05-С3

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2005 г. N Ф09-4286/04-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2004 г. N Ф09-1122/04ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 декабря 2004 г. N Ф09-4286/04ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 апреля 2004 г. N Ф09-1122/04ГК

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии в заседании:

от истца: юрисконсульт Гонтаренко В.А. - пасп. 7503 757345, дов. от 16.02.06 г. б/н;

от ответчика: Аникина О.В. - дов. б/н от 27.12.05 г., пасп. 6502 445421;

от третьего лица: Малый Н.И. - пасп. 6502 160292, дов. N 269/3 от 03.02.05 г.

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Легион" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2005 г.

(резолютивная часть решения объявлена 13.12.2005 г.) по делу N А60-37459/05-С11 по иску Открытого акционерного общества "Юрюзанский машиностроительный завод" к Обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Легион" (третье лицо: Открытое акционерное общество "Уральский завод гражданской авиации") о взыскании 6242905 руб. установил:

Открытое акционерное общество "Юрюзанский машиностроительный завод" (далее - ОАО "ЮМЗ") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Легион" (далее - ООО "ПК "Легион") о взыскании 6242905 руб., что составляет сумму задолженности по договору от 06.09.04 г. уступки прав и перевода долга к договору N 5-ЭУ от 01.08.2002 г.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2005 г. к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика привлечено Открытое акционерное общество "Уральский завод гражданской авиации" (далее - ОАО "УЗГА").

Решением суда первой инстанции от 16.12.05 г. иск удовлетворен в полном объеме.

При принятии решения от 16.12.05 г. суд первой инстанции исходил из того, что договор от 06.09.94 г. уступки прав и перевода долга к договору N 5-ЭУ от 01.08.2002 г. не противоречит действующему законодательству и обязанность по уплате денежных средств за уступаемое право в сумме 6242905 руб. в установленный договором от 06.09.04 г. срок (до 16.02.05 г.) ответчиком не исполнена.

Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке ст.ст. 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ответчика - ООО "ПК "Легион", который с решением не согласен, просит его отменить, а в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению ответчика, указанное решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, договор от 06.09.04 г. уступки прав и перевода долга к договору N 5-ЭУ от 01.08.2002 г. не соответствует требованиям закона - ст. 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - а, следовательно, данный договор является ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не порождает никаких прав и обязанностей, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется; судом первой инстанции не проверялось соблюдение порядка, установленного названным Законом, при заключении договора от 06.09.04 г. Кроме того, в дополнении к апелляционной жалобе от 09.03.06 г. ответчик указал, что поскольку данная сделка не была предусмотрена планом внешнего управления истца, то внешний управляющий должен был получить предварительное согласие собрания кредиторов на совершение данной сделки в соответствии с п. 4 ст. 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; в деле отсутствуют доказательства существования у истца права требования электроустановки от ОАО "УЗГА", следовательно, договор от 06.09.04 г. не повлек переход за собой права требования этой электроустановки к ответчику как к новому кредитору, что также влечет недействительность данной сделки.

Истец представил в материалы дела письменный отзыв б/н и б/д (поступил в суд 08.02.06 г.) на апелляционную жалобу, а также письменные дополнения б/н и б/д и б/н от 16.02.06 г., в которых просит суд отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, поскольку считает, что в соответствии с договором от 06.09.04 г. истец передал, а ответчик приобрел право требования передачи установки, являющейся предметом договора N 5-ЭУ от 01.08.2002 г., не относимое в соответствии законом к денежному и не регламентируемое нормами закона о банкротстве, в связи с чем истец считает, что договор уступки прав и перевода долга заключен в отсутствие нарушения норм закона "О несостоятельности (банкротстве); решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2005 г. по делу N А60-27153/05-С11 истцу было отказано в требовании о расторжении договора уступки прав и перевода долга к договору N 5-ЭУ от 01.08.2002 г., при этом ответчик заявил о признании долга по вышеуказанному договору; собранием кредиторов ОАО "ЮМЗ" от 15.10.04 г. рассматривался отчет внешнего управляющего, в качестве приложения к которому был представлен и договор от 06.09.04 г. уступки прав и перевода долга; собранием кредиторов единогласно принято решение о принятии отчета внешнего управляющего к сведению; собранием кредиторов ОАО "ЮМЗ" от 27.02.06 г. рассматривался отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства и собранием единогласно было принято решение об одобрении договора уступки прав и перевода долга от 06.09.04 г. к договору N 50ЭУ от 01.08.2002 г., т.е. имело место последующее одобрение данной сделки (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что истец направил 06.03.06 г. в арбитражный суд по почте выписку из протокола собрания кредиторов от 15.10.04 г. об утверждении отчета внешнего управляющего; в плане внешнего управления речи о данной сделке не идет, данная сделка была одобрена собранием кредиторов несколько раз, по результатам внешнего управления одобрялись все сделки, совершенные внешним управляющим; отчет внешнего управляющего истец в материалы дела не представил, т.к. он не содержит сведений о данной конкретной сделке; кредиторы были ознакомлены со сделкой 15.10.04 г., а сама сделка фигурирует в протоколе собрания от 27.02.06 г.; утверждение ответчика о том, что передано больше полномочий, не соответствует действительности; сделка не была предусмотрена планом внешнего управления, но была одобрена впоследствии, что допускается статьями 111 и 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; истец считает, что сделка по уступке права требования вообще не должна рассматриваться в рамках дела о банкротстве, т.к. это не денежное требование, это - имущественное право, но не имущество; при совершении сделки истец исходил из судебной практики; истец считает, что ограничения, указанные в ст. 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", относятся не к сделкам, а к внешнему управляющему; по мнению истца, одобрение сделки выразилось в одобрении кредиторами отчета внешнего управляющего; истец пытался расторгнуть договор в судебном порядке, но в иске было отказано.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что, по его мнению, ссылка истца на Гражданский кодекс Российской Федерации не применима в рассматриваемом случае, т.к. подлежат применению специальные нормы - нормы Закона о банкротстве, т.е. сделка могла быть заключена только после согласования ее с кредиторами; на момент заключения сделки у истца не было права требования данной электроустановки, в связи с чем право владения ответчика электроустановкой может быть оспорено любым кредитором и он не сможет ее эксплуатировать; ответчик считает, что право требования по договору купли-продажи между третьим лицом и истцом могло возникнуть у истца после передачи всей суммы оплаты, а истец на момент заключения спорного договора оплатил не полную сумму, а 50%, следовательно, он не мог заключить договор уступки; договор купли-продажи предусматривает, что право собственности на электроустановку переходит к истцу с момента полной оплаты; ответчику установку не передали.

Представитель третьего лица в судебном заседании пояснил, что цель договора купли-продажи электроустановки не достигнута; эксплуатация электроустановки трудоемка, ответчик с ней не справился, в связи с чем он решил оспорить данную сделку по формальным основаниям; третье лицо не может эксплуатировать данную электроустановку, т.к. коммуникации находятся у ответчика; третье лицо передало установку истцу в 2002 г.

Суд объявил в судебном заседании в 15.30 час. перерыв для ознакомления с представленными сторонами документами.

Судебное заседание продолжено в 16 час. 00 мин.

После перерыва представитель истца пояснил, что срок конкурсного производства - до 30.05.06 г. (с учетом продления срока конкурсного производства); истец считает, что необходимо применить п. 2 ст. 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; спорная сделка является смешанной (комплексной), а не сделкой уступки права требования в чистом виде; право требовать признания сделки недействительной принадлежит лицу, чьи права и законные интересы нарушены.

Представитель ответчика пояснил, что истец имеет право взыскать убытки по договору купли-продажи, поскольку товар в установленный договором купли-продажи срок (август 2002 г.) передан не был.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил:

Между третьим лицом ОАО "УЗГА" (продавец) и истцом (покупатель) 01.08.2002 г. заключен договор N 5-ЭУ, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя товар, определенный в приложении N 1 (электрическая установка ЭУ 1500/3000 с напряжением 0,4 кВ на газовом топливе), а покупатель обязался принять и оплатить указанный товар на условиях договора (п. 1.1. договора).

Во исполнение п. 3.1 указанного договора истцом уплачена третьему лицу сумма в размере 6242905 руб. (акт приема - передачи векселей от 04.09.2002 года на указанную сумму). Сумма, не уплаченная покупателем, ОАО "ЮМЗ", составила 6363370 руб.

Дополнительным соглашением от 17.07.2003 г. к договору N 5-ЭУ от 01.08.2002 г. было установлено, что истец погашает задолженность по договору N 5-ЭУ от 01.08.2002 г. до 31.12.2004 г. и право собственности на товар (энергетическая установка ЭУ 1500/3000 с напряжением 0,4 кВ на газовом топливе) по договору N 5-ЭУ от 01.08.2002 г. возникает у истца после 100% оплаты (пункты 1 и 2 дополнительного соглашения от 17.07.2003 г.).

Впоследствии истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), которое было принято указанным арбитражным судом к производству и возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А76-13745/03-36-487.

Определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13745/03-36-487 от 18.02.04 г. в отношении истца была введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев, который определением от 25.08.04 г. был продлен до 18.08.05 г. Внешним управляющим утвержден Найденов А.В.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13745/03-36-487 от 24-29.11.2004 г. истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком до 29.11.05 г., который был впоследствии продлен определением от 30.11.-07.12.05 г. до 30.05.06 г. Конкурсным управляющим утвержден Найденов А.В.

В свою очередь, между третьим лицом (продавец), истцом (покупатель) и ответчиком (новый покупатель) 06 сентября 2004 г. заключен договор уступки прав и перевода долга к договору N 5-ЭУ от 01.08.2002 г., согласно условиям которого покупатель передает, а новый покупатель принимает в полном объеме права и обязанности, принадлежащие покупателю по договору N 5-ЭУ от 01.08.02 г. (п. 1.1. договора). Согласно указанному договору к новому покупателю переходит право требования передачи электрической установки ЭУ 1500/3000 с напряжением 0,4 кВ на газовом топливе и обязательства покупателя по договору купли-продажи (пункты 1.3 и 1.4 договора от 06.09.04 г.).

Таким образом, сторонами заключен смешанный договор, в котором содержатся элементы договоров уступки прав (требования) и перевода долга, к отношениям сторон по которому применяются в соответствующих частях правила о договоре уступки прав (требования) (ст.ст. 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации) и о договоре перевода долга (ст.ст. 391 и 392 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор от 06.09.04 г. уступки прав и перевода долга к договору N 5-ЭУ от 01.08.2002 г. носит возмездный характер - за уступку прав ответчик как новый покупатель обязался уплатить истцу сумму в размере 6242905 руб. Указанная сумма должна быть уплачена денежными средствами в срок до 16 февраля 2005 г. (п. 1.6. договора).

Арбитражным судом Свердловской области при рассмотрении дела N А60-37459/05-С11 по первой инстанции было верно установлено то обстоятельство, что обязательства по оплате истцу денежных средств в размере 6242905 руб., возникшие из договора уступки прав и перевода долга к договору N 5-ЭУ от 01.08.2002 г., ответчиком, ООО "ПК "Легион", не исполнены, в связи с чем суд счел возможным удовлетворить иск и взыскал с ответчика в пользу истца 6242905 руб. долга.

Вместе с тем арбитражный суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно, суд не исследовал соответствие договора от 06.09.04 г. уступки прав и перевода долга к договору N 5-ЭУ от 01.08.2002 г. действующему законодательству.

Как следует из представленных в материалы дела документов, договор от 06.09.04 г. заключался в период внешнего управления в отношении ОАО "ЮМЗ". Договор подписан от имени истца внешним управляющим Найденовым А.В. Следовательно, данный договор должен соответствовать требованиям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предъявляемым к сделкам, заключенным в период процедур, предусмотренных данным законом.

В свою очередь, в соответствии с п. 4 ст. 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, влекущие за собой уступку прав требований и перевод долга совершаются внешним управляющим после согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов). Указанные сделки могут заключаться внешним управляющим без согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов), если возможность и условия заключения таких сделок предусмотрена планом внешнего управления.

Кроме того, в силу ст. 112 указанного Закона внешний управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, которая осуществляется в порядке и на условиях, которые определены пунктами 3 и 5 ст. 111 данного Закона (путем закрытых торгов с установлением начальной цены имущества решением собрания кредиторов на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика).

При этом условия договора купли-продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через 15 дней с даты заключения договора купли-продажи; переход права требования осуществляется только после его полной оплаты.

План внешнего управления Открытого акционерного общества "Юрюзанский машиностроительный завод" истцом в материалы дела не представлен, также как и отчет внешнего управляющего, несмотря на прямые требования суда апелляционной инстанции, изложенные в определении 09.03.06 г. об отложении судебного заседания по апелляционной жалобе.

Как следует из пояснений представителя истца в судебном заседании 09.03.06 г., возможность заключения спорной сделки и ее условия планом внешнего управления истца не предусмотрены. Следовательно, сделка по уступке прав и переводу долга могла быть заключена внешним управляющим истца только после согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов) истца, как это предусмотрено п. 4 ст. 101 и ст. 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и в указанном выше порядке, установленном пунктами 3 и 5 ст. 111 данного Закона.

Вместе с тем доказательства соблюдения истцом порядка согласования и заключения договора от 06.09.04 г. об уступке прав и переводе долга установленного п. 4 ст. 101, ст. 112 и п. п. 3 и 5 ст. 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в материалы дела не представлены (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, истец не доказал соответствие спорной сделки требованиям законодательства о банкротстве.

С учетом изложенного суд не принял возражения истца, изложенные в его отзыве на апелляционную жалобу и в дополнениях к данному отзыву, как не соответствующие императивным нормам законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Как следует из материалов дела, а, в частности, из договора от 06.09.04 г. уступки прав и перевода долга к договору N 5-ЭУ от 01.08.2002 г., обязательства по договору купли-продажи N 5-ЭУ от 01.08.2002 г. по оплате объекта купли-продажи на момент заключения договора уступки прав и перевода долга от 06.09.04 г. были исполнены истцом не в полном объеме: истцом была уплачена лишь часть стоимости объекта купли-продажи, в связи с чем к истцу не перешло право собственности на данный объект, и у него имелось лишь право требования передачи ему электроустановки.

Вместе с тем абзацем 4 пункта 1.5 договора от 06.09.04 г. было предусмотрено, что право собственности нового покупателя, т.е. ответчика на электрическую установку ЭУ 1500/3000 с напряжением 0,4 кВ на газовом топливе возникает с момента подписания данного договора, Следовательно, в нарушение ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации истец передал ответчику право собственности на указанное выше имущество, в то время как данное право истцу не принадлежало.

Таким образом, указанное условие договора от 06.09.04 г. ничтожно как не соответствующее требованиям п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Договор от 06.09.04 г. уступки прав и перевода долга к договору N 5-ЭУ от 01.08.2002 г. является недействительной (ничтожной) сделкой в силу его несоответствия ст. п. 4 ст. 101, ст. 112 и п.п. 3 и 5 ст. 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 166 требование о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Заинтересованность ответчика в признании данной сделки ничтожной заключается в том, что он заинтересован в законности заключаемых им сделок и приобретаемых по ним прав и обязанностей.

Вследствие изложенного, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, поскольку договор, по которому истец просит взыскать долг, является ничтожным и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.

При таких обстоятельствах решение от 16.12.05 г. суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 1 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции вынес новое решение по делу, которым отказал в иске в полном объеме.

При обращении в суд с апелляционной жалобой ответчик по платежным поручениям N 1 от 10.01.06 г. и N 5 от 12.01.06 г. уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение судом апелляционной жалобы в общем размере 21357 руб. 26 коп.

Вместе с тем в соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере 50% размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, т.е. в сумме 1000 руб.

При таких обстоятельствах государственная пошлина в размере 20357 руб. 26 коп. возвращается ответчику из федерального бюджета как излишне уплаченная на основании подп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, а с истца в пользу ответчика взыскивается 1000 руб. в возмещение расходов по уплате апелляционной жалобы, поскольку апелляционная жалоба судом удовлетворена (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение от 16.12.2005 г. отменить. В иске отказать в полном объеме.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Юрюзанский машиностроительный завод" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Легион" 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Легион" из федерального бюджета 20357 руб. 26 коп. излишне уплаченной по платежным поручениям N 1 от 10.01.2006 г. и N 5 от 12.01.2006 г. государственной пошлины.

Постановление в течение двух месяцев со дня его принятия может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.