Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 сентября 2006 г. N Ф09-7792/06-С4 Поскольку заявители не являются лицами, участвующими в деле, об их правах и обязанностях не принимались обжалуемые судебные акты, производство по кассационным жалобам следует прекратить (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 сентября 2006 г. N Ф09-7792/06-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 марта 2007 г. N 836/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "УралГрупп" (далее - ЗАО "УралГрупп"), закрытого акционерного общества "Корпорация "Уралинвестэнерго" (далее - ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго"), закрытого акционерного общества "Учетная система" (далее - ЗАО "Учетная система"), общества с ограниченной ответственностью "Парус" (далее - ООО "Парус"), Филатовой Ольги Андреевны на решение суда первой инстанции от 06.04.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.06.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-2905/06-С9 по заявлению Ахтямова Андрея Дамировича к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган), ЗАО "УралГрупп" о признании недействительными действий регистрирующего органа, о признании незаконной государственной регистрации реорганизации и записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ахтямова А.Д. - Поликанов И.А. (доверенность от 04.10.2005); Апальков К.Б. (доверенность от 07.10.2005 N 66 АА 891470);

ЗАО "УралГрупп" - Гончарова Н.В. (доверенность от 11.01.2006);

ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" - Зуев О.М. (доверенность от 05.05.2005);

ООО "Парус" - Яблонский A.M. (доверенность от 04.07.2006).

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, другие представители в судебное заседание не явились.

Ахтямов Андрей Дамирович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к регистрирующему органу о признании недействительными действий регистрирующего органа и записей в Едином государственном реестре юридических лиц по государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", ЗАО "Научно-исследовательский институт "Уралхиммаш" и государственной регистрации создания ЗАО "УралГрупп", а также о признании незаконной государственной регистрации реорганизации ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", государственной регистрации реорганизации ЗАО "Научно-исследовательский институт "Уралхиммаш", государственной регистрации создания ЗАО "УралГрупп" и просит обязать регистрирующий орган аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и ЗАО "Научно-исследовательский институт "Уралхиммаш", запись о создании ЗАО "УралГрупп", аннулировать все свидетельства, выданные в отношении реорганизации ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и ЗАО "Научно-исследовательский институт "Уралхиммаш" и в отношении создания ЗАО "УралГрупп", а также восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и ЗАО "Научно-исследовательский институт "Уралхиммаш".

Решением суда первой инстанции от 06.04.2006 (резолютивная часть от 31.03.2006) признаны незаконными действия инспекции Федеральной налоговой службы России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга по государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и ЗАО "Научно-исследовательский институт "Уралхиммаш" и государственной регистрации создания ЗАО "УралГрупп". Признана незаконной государственная регистрация реорганизации ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и ЗАО "Научно-исследовательский институт "Уралхиммаш" и государственной регистрации создания ЗАО "УралГрупп". Суд обязал регистрирующий орган аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и ЗАО "Научно-исследовательский институт "Уралхиммаш", а также запись о создании ЗАО "УралГрупп", аннулировать все свидетельства о государственной регистрации, выданные в отношении ЗАО "Урал-Групп", в также восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц записи в отношении ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и ЗАО "Научно-исследовательский институт "Уралхиммаш".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.06.2005 решение оставлено без изменения, апелляционные жалобы ЗАО "УралГрупп" и ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" - без удовлетворения. Производство по апелляционной жалобе Ахтямова А.Д. прекращено в связи с отказом Ахтямова А.Д. от апелляционной жалобы.

ЗАО "УралГрупп", ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции не согласны, просят их отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Обжалуя судебные акты, заявители кассационных жалоб ссылаются на нарушение судом первой инстанции ст. 4, 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагая, что нарушен принцип тайны совещательной комнаты при принятии судебного акта, а также нарушение ст. 44, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 14, 23, 24 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", ст. 2, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

ЗАО "Учетная система", ООО "Парус", Филатова Ольга Андреевна с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции не согласны, просят их отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Обжалуя судебные акты, заявители кассационных жалоб ссылаются на нарушение судами обеих инстанций ст. 21 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 61, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, регистрирующим органом была осуществлена государственная регистрация реорганизации юридического лица - ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" путем слияния с другим юридическим лицом - ЗАО "Научно-исследовательский институт "Уралхиммаш", в результате образовалось новое юридическое лицо - ЗАО "УралГрупп". Регистрирующим органом приняты решение от 08.01.2005 N 4894 о государственной регистрации ЗАО "УралГрупп" путем реорганизации в форме слияния ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и ЗАО "Научно-исследовательский институт "Уралхиммаш", а также решение от 08.01.2005 N 4894 о регистрации прекращения деятельности ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", на основании чего внесена запись N 2056615181060 в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", выдано свидетельство серии 66 N 002015361, а также запись N 1056605356158 о создании ЗАО "УралГрупп", свидетельство серии 66 N 00215362.

В обоснование своих требований о признании незаконной произведенной регистрации Ахтямов А.Д. ссылается на то, что реорганизация произведена на основании незаконных решений общего собрания акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", поскольку он участия в собрании не принимал, имея 83% всех размещенных голосующих акций этого общества, а также ссылается на то, что регистрирующим органом в нарушение ст. 15, 16 Федерального закона "Об акционерных обществах, ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" для государственной регистрации приняты документы, подписанные неуполномоченным лицом.

Удовлетворяя заявление о признании регистрации незаконной, суды обеих инстанций исходили из того, что регистрация осуществлена регистрирующим органом на основании документов, объем которых формально соответствовал требованиям ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", при этом регистрирующим органом не проверена информация, содержащаяся в документах, на соответствие ее требованиям действующего законодательства.

Представленные решения общего собрания акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" являются неправомочными, поскольку собственник 83% всех размещенных голосующих акций этого общества Ахтямов А.Д. участия в собраниях с повесткой дня о реорганизации общества не принимал, в связи с чем такие решения не имеют юридической силы.

Суды обеих инстанций правомерно указали о допущенных нарушениях положений ст. 15, 16 Федерального закона "Об акционерных обществах" в совокупности со ст. 1, 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", инспекцией при регистрации реорганизации ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", поскольку регистрация произведена в отсутствие каких-либо доказательств, подтверждающих выполнение требования об обязательном уведомлении всех кредиторов о предстоящей реорганизации должника.

Выводы судов обеих инстанций о наличии оснований для признания незаконной произведенной реорганизации основаны на материалах дела и соответствуют требованиям законодательства.

Доводы заявителей кассационных жалоб - ЗАО "УралГрупп" и ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" о нарушении принципа тайны совещательной комнаты при принятии судебного акта судом первой инстанции отклоняются.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что указание в протоколе судебного заседания от 31.03.2006 на объявление перерыва в судебном заседании для принятия резолютивной части решения не может свидетельствовать о нарушении тайны совещательной комнаты, является правильным, так как доказательства фактического нарушения тайны совещательной комнаты отсутствуют в материалах дела, заявителями кассационных жалоб не представлены и опровергаются другими лицами, участвующими в деле.

Ссылки заявителей кассационных жалоб - ЗАО "УралГрупп" и ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" о нарушении судами ст. 44, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 14, 23, 24 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", ст. 2, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" отклоняются как необоснованные.

При принятии решения и постановления апелляционной инстанции судами исследованы все обстоятельства дела и им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Как видно из материалов дела, к производству арбитражного суда кассационной инстанции приняты кассационные жалобы ЗАО "Учетная система", ООО "Парус", Филатовой Ольги Андреевны.

Ссылки ЗАО "Учетная система", ООО "Парус", Филатовой Ольги Андреевны на то, что у ЗАО "УралГрупп" имеется кредиторская задолженность перед подателями этих кассационных жалоб и исполнение оспариваемого решения суда первой инстанции приведет к невозможности получения или взысканию долга с ЗАО "УралГрупп", не могут являться основанием полагать, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях указанных лиц.

Поскольку названные заявители не являются лицами, участвующими в деле, об их правах и обязанностях не принимались обжалуемые судебные акты, производство по кассационным жалобам ЗАО "Учетная система", ООО "Парус", Филатовой Ольги Андреевны следует прекратить.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб ЗАО "УралГрупп", ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" не имеется. Производство по кассационным жалобам ЗАО "Учетная система", ООО "Парус", Филатовой Ольги Андреевны следует прекратить на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 287, 289, п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

производство по кассационным жалобам ЗАО "Учетная система", ООО "Парус", Филатовой Ольги Андреевны на решение суда первой инстанции от 06.04.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.06.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-2905/06-С9 прекратить.

Решение суда первой инстанции от 06.04.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.06.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-2905/06-С9 оставить без изменения, кассационные жалобы ЗАО "УралГрупп", ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" - без удовлетворения.