Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 августа 2006 г. N Ф09-7534/06-С5 Дело об определении действительной стоимости долей в уставном капитале общества направлено на новое рассмотрение, поскольку без установления действительной стоимости имущества отказ в удовлетворении требований необоснован (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 августа 2006 г. N Ф09-7534/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июля 2008 г. N Ф09-7534/06-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гнатюк Антонины Гавриловны, Бурмистровой Татьяны Дмитриевны, Подседовой Тамары Сергеевны на решение суда первой инстанции от 24.03.2006 (резолютивная часть от 17.03.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 22.05.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-1035/06 по иску Гнатюк А.Г., Бурмистровой Т.Д., Подседовой Т.С. к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Россия" (далее - ООО "Магазин "Россия") об определении действительной стоимости долей и их взыскании.

В судебном заседании приняли участие:

Гнатюк А.Г. - паспорт серии 7503 N 173012, выдан ОВД г. Троицк, Челябинской области 05.02.2003), представитель Гнатюк А.Г. Медведев А.А. (ордер от 28.08.2006 N 601);

представитель Подседовой Т.С. - Гнатюк А.Г. (доверенность от 08.10.2003);

представитель Бурмистровой Т.Д. - Гнатюк А.Г. (доверенность от 08.10.2003);

представитель ООО "Магазин "Россия" - Мирошниченко И.М., директор (приказ от 30.04.2005 N 9).

Гнатюк А.Г., Бурмистрова Т.Д., Подседова Т.С. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО "Магазин "Россия" об определении действительной стоимости принадлежавших им долей в уставном капитале общества и взыскании 1931793 руб. 89 коп., 482622 руб. 38 коп. и 482622 руб. 38 коп. соответственно, с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 24.03.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.05.2006 решение оставлено без изменения.

Истцы с судебными актами не согласны, просят их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, заявители кассационной жалобы указывают на необоснованный отказ судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении бухгалтерской экспертизы.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Гнатюк А.Г., Бурмистрова Т.Д., Подседова Т.С., являвшиеся участниками ООО "Магазин "Россия" с долями в уставном капитале 14,81%, 3,7%, 3,7% 9, 10 соответственно, в период с 19.12.2004 по 21.12.2004 подали заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

По расходным кассовым ордерам ООО "Магазин "Россия" 30.06.2005 выплатило Подседовой Т.С., Бурмистровой Т.Д. по 189129 руб. 07 коп. каждой, Гнатюк А.Г. - 72563 руб. 79 коп., при этом расчет действительной стоимости долей произведен обществом исходя из величины чистых активов по состоянию на 01.01.2005.

Свои исковые требования истцы обосновывают тем, что при расчете действительной стоимости долей общество не приняло во внимание рыночную стоимость недвижимого имущества, в связи с чем стоимость долей должна быть пересчитана и общество должно выплатить: Подседовой Т.С., Бурмистровой Т.Д. 482622 руб. 38 коп. каждой, Гнатюк А.Г. - 1931793 руб. 89 коп.

Согласно ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В силу ст. 14 названного Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что ответчик - ООО "Магазин "Россия" - произвел расчет действительной стоимости долей истцов в соответствии с вышеуказанными требованиями закона и Порядка оценки стоимости чистых активов акционерного общества, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации и ФКЦБ Российской Федерации N 10н/03-6/пз от 29.01.2003, действие которого распространяется и на общества с ограниченной ответственностью.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названного Приказа следует читать как "N 10н, 03-6/пз"

Между тем, принимая оспариваемые решения, суды не учли следующего.

Истцы, оспаривая размеры действительной стоимости их долей, определенные обществом, в подтверждение своих требований представили отчет областного государственного унитарного предприятия "Областной центр технической инвентаризации" по Челябинской области (т. 1, л.д. 86-124), из которого следует, что рыночная стоимость нежилого помещения, принадлежащего ООО "Магазин "Россия" на праве собственности, в несколько раз превышает его балансовую стоимость. В связи с этим истцы обратились в суд с ходатайством о проведении экспертизы для установления реальной величины чистых активов общества.

Суд апелляционной инстанции в удовлетворении этого ходатайства отказал, поскольку основные средства отражены в бухгалтерской отчетности общества в соответствии с законом и принятой учетной политикой.

Данный вывод судов основан на неправильном толковании п. 3 ст. 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По смыслу упомянутой нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с действительной стоимостью его доли в уставном капитале общества, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, без установления действительной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества, отказ судов в удовлетворении заявленных истцами требований необоснован.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как принятые с нарушение норм процессуального права, дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 24.03.2006 (резолютивная часть от 17.03.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 22.05.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-1035/06 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанции того же суда.