Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 июня 2006 г. N Ф09-5003/06-С5 Решение и постановление суда о признании недействительным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи отменены, поскольку суды обеих инстанций при наличии неустраненных противоречий между представленными доказательствами недостаточно обосновали вывод об отсутствии оснований для регистрации изменений в ЕГРЮЛ и соответственно о недействительности произведенной инспекцией регистрации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 июня 2006 г. N Ф09-5003/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 января 2013 г. N Ф09-13306/12 по делу N А76-9085/2004

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2013 г. N 18АП-13029/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2012 г. N 18АП-10673/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2012 г. N 18АП-6335/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2012 г. N 18АП-3321/12

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2010 г. N Ф09-7140/10-С6 по делу N А76-42732/2009-65-825/286

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Андреевский" (далее - ООО "ТД "Андреевский") на решение суда первой инстанции от 30.12.2005 (резолютивная часть от 23.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 04.04.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-31067/05.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Восточное" (далее - ООО "Восточное") - Лепин М.К., конкурсный управляющий (решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2005 по делу N А76-9085/04-52-21 об открытии конкурсного производства, определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2006 о продлении срока конкурсного производства по тому же делу);

ООО "ТД "Андреевский" - Ананьева И.В. (доверенность от 10.06.2006), Черепнин В.В. (доверенность от 10.03.2006).

Конкурсный управляющий ООО "Восточное" обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции ФНМ России N 4 по Челябинской области (далее - Инспекция), третьи лица - ООО "ТД "Андреевский", администрация Брединского района, дочернего общества с ограниченной ответственностью "Нововосточное" (далее - ДООО "Нововосточное"), о признании недействительным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 02.02.2005, обязании исключить данную запись, признании записи недействительной, признании недействительным свидетельства о внесении изменений (с учетом уточнения исковых требований).

Решением суда первой инстанции от 30.12.2005 исковые требования удовлетворены частично: решение Инспекции от 02.02.2006 о внесении записи признано недействительным, на Инспекцию возложена обязанность исключить данную запись из ЕГРЮЛ. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.04.2006 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "ТД "Андреевский" просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие процессуальной правоспособности у заявителя -конкурсного управляющего Лепина М.К. Также кассатор указывает на необоснованность вывода судов о том, что заявление подавалось по форме N 13001, в то время как сами изменения не представлялись; заявитель утверждает, что в учредительные документы изменения не вносились, а заявление подано по форме N 14001. Кроме того, ООО "ТД "Андреевский" ссылается на ошибочность суждения судов о том, что переход права собственности на долю в уставном капитале ДООО "Нововосточное" от АОЗТ "Восточное" к ООО "ТД "Андреевский" не произошел; неправомерное непривлечение лиц, являющихся учредителями ДДД "Нововосточное".

Законность принятых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что внесение в ЕГРЮЛ сведений об ином учредителе является изменением, связанным с изменениями в учредительные документы.

Поскольку регистрация произведена на основании заявления по форме N Р14001, суд пришел к выводу о недействительности решения Инспекции и о необходимости исключения оспариваемой записи из ЕГРЮЛ.

Оставляя решение в силе, суд апелляционной инстанции указал, что заявление по форме N Р13001, сами изменения в регистрирующий орган не представлялись. Также отмечено, что перехода права на долю в уставном капитале к ООО "ТД "Андреевский" не произошло.

Принятые судебные акты не могут быть признаны правильными по следующим основаниям.

Предметом спора является правомерность принятия Инспекцией решения о внесении записи в ЕГРЮЛ от 02.02.2005. Данной записью в ЕГРЮЛ внесены сведения о составе участников ДООО "Нововосточное".

Суды обеих инстанций в нарушение ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовали и не дали правовой оценки доводам Инспекции и ООО "ТД "Андреевский" об отсутствии у конкурсного управляющего ООО "Восточное" права на оспаривание решения от 02.02.2005 с учетом отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих участие указанного общества в ДООО "Нововосточное", и (или) правопреемство АОЗТ "Восточное" и ООО "Восточное".

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что переход права на долю в уставном капитале ДООО "Нововосточное" к ООО "ТД "Андреевский" не произошел и ООО "ТД "Андреевский" не является участником ДООО "Нововосточное", недостаточно обоснован, как и утверждение суда о нарушении ч. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при проведении собрания участников дочернего общества от 20.03.2002.

Также недостаточно мотивированной является ссылка суда апелляционной инстанции на то, что заявление в Инспекцию подано лицом, не имеющим соответствующих полномочий. Указание суда апелляционной инстанции на то, что единоличным исполнительным органом ДООО "Нововосточное" является Брындин А.В., избранный общим собранием участников 18.06.2002 (с участием в качестве участника АОЗТ "Восточное"), недостаточно обоснованно, поскольку судом не дана надлежащая правовая оценка протоколам общих собраний участников этого же общества от 04.03.2002 N 1 и от 20.03.2002 N 3 (согласно которым участником общества значится ООО ТД "Андреевский"), а также протоколу общего собрания ДООО "Нововосточное" от 02.02.2004, решением которого генеральным директором общества избран Катернога С.В.

Делая вывод о том, что уставный капитал ДООО "Нововосточное" равен нулю в связи с признанием недействительными учредительных документов указанного общества решением Брединского районного суда Челябинской области от 06.08.2001, суд апелляционной инстанции не учел имеющуюся в материалах дела копию постановления главы Брединского района Челябинской области от 28.06.2002 N 506 "О внесении изменений в учредительные документы ДООО "Нововосточное" и ксерокопию устава названного хозяйственного общества, зарегистрированного указанным постановлением главы местного самоуправления.

Таким образом, суды обеих инстанций при наличии неустраненных противоречий между представленными доказательствами недостаточно обосновали вывод об отсутствии оснований для регистрации изменений в ЕГРЮЛ и, соответственно, о недействительности произведенной Инспекцией регистрации.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 30.12.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.04.2005 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, в частности, разрешить вопрос о наличии права конкурсного управляющего ООО "Восточное" на подачу иска о признании решения Инспекции от 02.02.2005 недействительным (с учетом полномочий, предоставленных конкурсному управляющему ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") и при наличии к этому процессуальных оснований установить все обстоятельства, имеющие значение для дела, разрешить спор в соответствии с нормами действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 30.12.2005 (резолютивная часть от 23.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 04.04.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-31067/05 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.