Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2006 г. N Ф09-4871/06-С5 Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что право требовать выкупа акций возникает у акционера лишь при условии совершения обществом крупной сделки, основан на неправильном применении норм материального права, что привело к необоснованности вывода судов об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, поэтому решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 июня 2006 г. N Ф09-4871/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 июля 2009 г. N 5194/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 мая 2009 г. N 5194/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 апреля 2009 г. N 5194/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 января 2009 г. N Ф09-10012/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2008 г. N Ф09-4871/06-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 апреля 2009 г. N 5194/09

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2008 г. N Ф09-4871/06-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 января 2008 г. N Ф09-4871/06-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рысева Владимира Егоровича на решение суда первой инстанции от 02.02.2006 (резолютивная часть от 26.01.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 22.03.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-36030/05.

В судебном заседании приняли участие представители: Рысева Владимира Егоровича - Вавилова О.В. (доверенность от 23.01.2004 зарегистрирована в реестре за N 1-610);

открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" (далее - ОАО "УралНИИЛП") - Камалов Д.Р. (доверенность от 16.03.2006 N 20).

Рысев Владимир Егорович обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "УралНИИЛП" об обязании выкупить принадлежащие ему акции в количестве 5169 шт. по цене не ниже рыночной стоимости - 3250000 руб.

Решением суда первой инстанции от 02.02.2006 (резолютивная часть 01 26.01.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.03.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец - Рысев В.Е. - просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (п. 1 ст. 75, п. 3, 4, 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), нарушение норм процессуального права (ст. 7, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), неполное выяснение судами фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Рысев В.Е. является акционером ОАО "УралНИИЛП", ему принадлежит 5169 обыкновенных именных бездокументарных акций общества.

Согласно протоколу N 14 на годовом общем собрании акционеров ОАО "УралНИИЛП" от 25.04.2005 было принято решение об одобрении крупной сделки - кредитного договора (соглашения) между обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр Уральского научно-исследовательского института лесной промышленности" (далее - ООО "НПЦ УралНИИЛП") и открытым акционерным обществом "УралСиб" (далее - ОАО "УралСиб") на получение кредита в размере 19000000 руб. и крупной сделки - договора залога имущества рыночной стоимостью 22230000 руб. между ОАО "УралНИИЛП" и ОАО "УралСиб" в обеспечение обязательств ООО "НПЦ УралНИИЛП" по кредитному договору с ОАО "УралСиб".

Рысев В.Е. голосовал против принятия данного решения, в связи с чем 07.06.2005 направил обществу требование выкупить принадлежащие ему акции в количестве 5169 шт. за 3250000 руб.

ОАО "УралНИИЛП" в соответствии с решением совета директоров, принятым на заседании от 08.07.2005 (протокол N 7), предложило Рысеву В.Е. выкупить у него 4795 акций по цене 539293 руб. 65 коп.

Не согласившись с предложением ОАО "УралНИИЛП", Рысев В.Е. обратился с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" право требовать выкупа акций возникает у акционера при условии совершения обществом крупной сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и установив, что крупные сделки по получению кредита и по залогу имущества общества "УралНИИЛП" совершены не были, 20.10.2005 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "УралНИИЛП", на котором принято решение об отмене решения общего собрания акционеров от 25.04.2005 о совершении крупной сделки - договора залога имущества рыночной стоимостью 22230000 руб. между ОАО "УралНИИЛП" и ОАО "УралСиб" в обеспечение обязательств ООО "НПЦ УралНИИЛП" по кредитному договору с ОАО "УралСиб" (протокол N 15), суды пришли к выводу о том, что какие-либо правовые последствия принятия общим собранием акционеров ОАО "УралНИИЛП" от 25.04.2005 решений о совершении крупных сделок не наступили и право на выкуп акций, обусловленное необходимостью защиты прав акционера, которые могут быть ущемлены, у Рысева В.Е. не возникло.

Между тем такое применение судами первой и апелляционной инстанций к спорным отношениям положений Федерального закона "Об акционерных обществах" нельзя признать правильным.

Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 данного Федерального закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 29 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указал на право владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества).

При применении п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" необходимо учитывать положения ст. 76 данного Федерального закона, устанавливающей порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

В силу п. 1 и 2 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа и эти сведения должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, названные в п. 1 ст. 75 Федерального закона (голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом у акционера акций общества).

Абзацем вторым п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Изложенные положения позволяют сделать вывод о том, что право требовать выкупа обществом принадлежащих акционерам акций возникает у акционеров с момента принятия общим собранием соответствующего решения.

Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что право требовать выкупа акций возникает у акционера лишь при условии совершения обществом крупной сделки, основан на неправильном применении норм материального права и является ошибочным, что привело к необоснованности вывода судов об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, поэтому решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, в том числе установить, соблюден ли акционером Рысевым В.Е. порядок предъявления обществу требования о выкупе акций, а также количество и цену акций, подлежащих выкупу у истца, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон и принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 02.02.2006 (резолютивная часть от 26.01.2006) и постановление апелляционной инстанции от 22.03.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-36030/05 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.