Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 августа 2006 г. N Ф09-6309/06-С5 Суд обоснованно отказал в удовлетворении требования истца о признании недействительным постановления главы администрации района о государственной регистрации общества, так как истец не представил доказательств нарушения своих прав (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 августа 2006 г. N Ф09-6309/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2007 г. N Ф09-4408/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2007 г. N Ф09-3103/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 января 2005 г. N Ф09-4312/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Валентины Ивановны на постановление суда апелляционной инстанции от 25.04.2006 (резолютивная часть от 18.04.2006) Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-11325/04 по заявлению Брюшковой Ольги Анатольевны о признании недействительным ненормативного правового акта, заинтересованное лицо - администрация Еткульского района Челябинской области, третьи лица - общества с ограниченной ответственностью "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" (далее - ООО "ППЗ "Еткульский"), Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Еткульскому району (далее - ИМНС России по Еткульскому району), Кузнецова В.И., Ахмедзянов А.Г., Елесина Г.С, Ершков Н.Н., Зонов А.Н., Юльметьев А.А.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Брюшковой О.А. - Коробцов В.В. (доверенность от 17.01.2006, выданная Липатниковым И.С., действующим в интересах Брюшковой О.А. по доверенности от 16.06.2004);

представитель ООО "ППЗ "Еткульский" - Овсиенко А.А. (доверенность от 01.12.2005);

Кузнецова В.И. (паспорт серии 7504 N 350672, выдан 26.10.2004 Еткульским РОВД Челябинской области);

представитель Кузнецовой В.И. - Липатова Л.М. (доверенность от 13.11.2003).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Брюшкова О.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным постановления главы администрации Еткульского района Челябинской области от 02.12.1996 N 657.

Решением суда первой инстанции от 11.01.2006 в удовлетворении заявленного требования оказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.04.2006 решение отменено, постановление главы администрации Еткульского района Челябинской области от 02.12.1996 N 6257 "О перерегистрации Устава закрытого акционерного общества "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" в общество с ограниченной ответственностью "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" признано недействительным как несоответствующее требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кузнецова В.И. с постановлением суда апелляционной инстанции не согласна, просит его отменить, ссылаясь на неправильное применении судом апелляционной инстанции норм материального права.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, постановлением главы администрации Еткульского района Челябинской области от 20.09.1996 N 532 зарегистрирован Устав ЗАО "ППЗ "Еткульский".

На основании заявления ЗАО "ППЗ "Еткульский" от 25.11.1996, выписки из протокола общего собрания участников ЗАО "ППЗ "Еткульский" от 22.11.1996 N 4 о перерегистрации ЗАО "ППЗ "Еткульский" в ООО "ПП3 "Еткульский" и об утверждении учредительных документов ООО "ППЗ "Еткульский" глава администрации Еткульского района Челябинской области принял постановление от 02.12.1996 N 6257 "О перерегистрации Устава закрытого акционерного общества "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" в общество с ограниченной ответственностью "Племенной птицеводческий завод "Еткульский". Выдано свидетельство серии 017577 о государственной регистрации ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский".

Полагая, что ввиду отсутствия факта составления передаточного акта при преобразовании общества у главы администрации Еткульского района не имелось оснований для принятия оспариваемого ненормативного акта, Брюшкова О.А., как акционер ЗАО "ППЗ "Еткульский", обратилась в арбитражный суд с требованием признать его недействительным.

Установив, что регистрирующий орган произвел регистрацию изменения организационно-правовой формы предприятия на основании решения общего собрания участников от 22.11.1996 ЗАО "ППЗ "Еткульский", которое не было признано недействительным в порядке, установленном законодательством, Брюшкова О.А. доказательств нарушения каких-либо ее прав и интересов не представила, суд первой инстанции на основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении заявленных требований. Кроме того, суд первой инстанции указал на то обстоятельство, что заявление Брюшковой О.А. поступило в суд 18.06.2004, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в заявленном требовании.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции сделал вывод о несоответствии постановления главы администрации Еткульского района от 02.12.1996 N 657 о государственной регистрации ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" требованиям закона и признал его недействительным.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности юридического лица при его преобразовании в юридическое лицо другого вида переходят в соответствии с передаточным актом. При регистрации ООО "ППЗ "Еткульский", созданного путем преобразования ЗАО "ППЗ "Еткульский", в регистрирующий орган не были представлены передаточный акт и разделительный баланс, что в силу п. 2 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации являлось основанием для отказа в государственной регистрации ООО "ППЗ "Еткульский".

Решение общего собрания участников ЗАО "ППЗ "Еткульский" от 22.11.1996 N 4 о перерегистрации ЗАО "ППЗ "Еткульский" в ООО "ППЗ "Еткульский" и об утверждении учредительных документов ООО "ППЗ "Еткульский", по мнению суда апелляционной инстанции, не имеет юридической силы, поскольку в протоколе отсутствуют сведения о количестве голосов, принадлежащих акционерам, участвовавших в проведении собрания, вследствие чего не представляется возможным установить, было ли принято указанное решение большинством в три четверти голосов акционеров, принимавших участие в общем собрании.

Между тем согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданин вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта, если полагает, что оспариваемый акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на него какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, если установит, что оспариваемый акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предметом заявленных требований по настоящему делу являлось признание недействительным ненормативного правового акта, принятого регистрирующим органом - администрацией Еткульского района, а не проверка соответствия закону решения общего собрания участников ЗАО "ППЗ "Еткульский" от 22.11.1996.

Из материалов дела усматривается, что на момент принятия оспариваемого ненормативного акта представленные ЗАО "ППЗ "Еткульский" документы на перерегистрацию Устава ЗАО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" в ООО "Племенной птицеводческий завод "Еткульский" соответствовали требованиям законодательства, действовавшего в момент их подачи, и не были признаны недействительными в установленном законом порядке, доказательств отсутствия кворума на собрании участников общества от 22.11.1996 не имеется.

Кроме того, в нарушение требований, установленных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Брюшкова О.А. не представила надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемый акт нарушает ее права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права, вследствие чего постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление суда апелляционной инстанции от 25.04.2006 (резолютивная часть от 18.04.2006) отменить, решение суда первой инстанции от 11.01.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-11325/04 - оставить в силе.

Взыскать с Брюшковой Ольги Анатольевны, проживающей в Челябинской области, Еткульский район, пос. Новобатурино, ул. Лесная 1-1, в пользу Кузнецовой Валентины Ивановны 1000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поворот исполнения постановления апелляционной инстанции от 25.04.2006 произвести Арбитражному суду Челябинской области при подтверждении исполнения.