Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2010 г. N Ф09-8587/07-С5 по делу N А60-2233/2007-С3 Дело о признании недействительным договора купли-продажи передано на новое рассмотрение, поскольку суд, отказывая в иске, не мотивировал вывод об отсутствии заинтересованности истца в сделке, не исследовал ссылку истца на несоответствие оспариваемой сделки требованиям устава юридического лица и норм закона, касающихся порядка заключения крупных сделок, а также не дал оценку отчетам независимого оценщика, представленным в подтверждение довода о заключении договора по заниженной стоимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 марта 2010 г. N Ф09-8587/07-С5 по делу N А60-2233/2007-С3

Дело N А60-2233/2007-С3

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Пановой Л.А., судей Вербенко Т.Л., Митиной М.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Русские самоцветы" (далее - общество "Русские самоцветы") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2009 по делу N А60-2233/2007-С3 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Русские самоцветы" - Попов В.Ю., генеральный директор (выписка из протокола от 18.05.2009);

открытого акционерного общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" (далее - общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов") - Галицын П.Ю. (доверенность от 12.03.2010 N 178-03/10); закрытого акционерного общества "Дакор" (далее - общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов") - Ильяшенко А.И. (доверенность от 10.01.2010).

Общество "Русские самоцветы" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" о признании недействительным договора купли-продажи от 01.06.2004 N 8 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" в пользу общества "Русские самоцветы" стоимости имущества, полученного по этой сделке (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 19.03.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Дакор".

Решением суда от 09.07.2007 иск удовлетворен частично, оспариваемый договор признан недействительной (ничтожной) сделкой; в удовлетворении иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.11.2007 решение суда было отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество "Русские самоцветы" обратилось с ходатайством об уточнении предмета иска.

Судом первой инстанции требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 6200000 руб., что соответствует действительной стоимости неосновательно полученного имущества по оспариваемому договору, принято к рассмотрению. Ходатайство о взыскании с ответчика 2459930 руб. убытков отклонено, поскольку указанное требование истцом не заявлялось и фактически является самостоятельным требованием, подлежащим рассмотрению за рамками настоящего дела.

Решением от 09.10.2009 (судья Усова М.Г.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 (судьи Дюкин В.Ю., Григорьева Н.П., Мармазова С.И.) решение оставлено без изменения.

Общество "Русские самоцветы" в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций ст. 53, 167, 168, 209, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 49, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, вне зависимости от того, когда было признано недействительным решение об избрании Рудницкого Ю.В. директором общества, он в отсутствие кворума на собрании не мог быть избран исполнительным органом общества, следовательно, не наделялся полномочиями генерального директора и в силу нарушения ст. 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации совершенная им от имени общества "Русский самоцветы" сделка от 01.06.2004 на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной. Заявитель считает, что ответчик, получивший по недействительному договору от 01.06.2004 N 8 оборудование, неосновательно обогатился за счет истца. Кроме того, заявитель считает ошибочным вывод судов о недоказанности негативных последствий у истца от оспариваемой сделки, об отсутствии правовой заинтересованности общества "Русские самоцветы" в поданном иске. Отчет об определении действительной стоимости имущества, выбывшего из владения истца по договору от 01.06.2004 N 8, согласно которому его рыночная стоимость составила 6200000 руб., судами не оценен; между тем, как считает заявитель, реализация имущества на сумму в три раза меньше его номинальной стоимости не имеет экономической выгоды; в результате оспариваемой сделки общество "Русские самоцветы" перестало существовать как производственное предприятие.

Общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" в отзыве на кассационную жалобу с доводами заявителя не согласно, решение и постановление считает законными и обоснованными.

Общество "Дакор" доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, поддержало, просит решение и постановление отменить в связи с грубым нарушением норм материального и процессуального права.

Как установлено судами при рассмотрении дела, решением общего собрания акционеров от 07.05.2004 Рудницкий Ю.В. избран генеральным директором общества "Русские самоцветы".

По договору купли-продажи от 01.06.2004 N 8 общество "Русские самоцветы" в лице генерального директора Рудницкого Ю.В. (продавец) приняло на себя обязательство передать обществу "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" (покупатель) товар - ювелирное оборудование в ассортименте и количестве, указанным в приложениях N 1-5 к договору. Общая стоимость имущества определена сторонами в размере 1842721 руб. 31 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2005 по делу N А60-26414/2004 решение общего собрания акционеров общества "Русские самоцветы" от 07.05.2004 признано недействительным в связи проведением собрания в отсутствии кворума в нарушение прав: ЗАО "Брок-Пресс", ООО "Брок-Дор", общества "Дакор" - акционеров, обладающих более 50% голосующих акций общества, при этом не извещенных и не включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Полагая, что договор от 01.06.2004 N 8 подписан от имени продавца неуполномоченным лицом - Рудницким Ю.В., который на момент совершения сделки директором общества "Русские самоцветы" не являлся, общество "Русские самоцветы" обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду несоответствия требованиям ст. 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Отказывая при новом рассмотрении дела в удовлетворении заявленных истцом требований, суды сослались на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.05.2007 N 3259/07 , согласно которому полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 11.11.2008 N 10018/2008 определена правовая позиция по применению норм права при решении вопросов о недействительности сделок, заключенных исполнительным органом общества, назначенным решением общего собрания акционеров с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах".

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (п. 3 ст. 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (п. 2, 4 ст. 49, п. 1-3 ст. 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (п. 6 ст. 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

На основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2005 по делу N А60-26414/2004 решение общего собрания акционеров общества "Русские самоцветы" от 07.05.2004 признано недействительным в связи проведением собрания в отсутствии кворума, то есть в связи с нарушением, на которое указано в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судами не учтена позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 02.06.2009 при рассмотрении дела N 2417/09, согласно которой, если корпоративное решение участниками общества в действительности не принималось, свою волю на выбытие имущества из владения общества ни его участники, ни его органы управления не выражали, выбытие имущества произошло помимо воли общества.

Сделав ссылку на п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суды обеих инстанций исходили из недоказанности обществом "Русские самоцветы" нарушения его прав, законных интересов и возникновения у истца неблагоприятных последствий.

Выводы судов нельзя признать обоснованными.

В силу ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обращаясь в суд, истец в обоснование иска указал на то, что в результате заключения договора купли-продажи от 01.06.2004 N 8 общество "Русские самоцветы", передав все имущество, которое использовалось им в процессе хозяйственной деятельности, перестало существовать как производственное предприятие; целью сделки было намеренное выведение активов общества "Русские самоцветы", она не связана с обычной хозяйственной деятельностью.

Указанные доводы истца отклонены без учета всех представленных обществом "Русские самоцветы" в их обоснование документов (т. 9 л.д. 156; т. 10 л.д. 99).

Таким образом, сделанный судами обеих инстанций вывод об отсутствии заинтересованности истца в сделке немотивирован (п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебных актах отсутствует оценка требований истца в части несоблюдения при заключении сделки требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Пунктом 8.2.8 Устава общества "Русские самоцветы" (т. 8 л.д. 1-23) определение цены (денежной оценки) имущества отнесено к компетенции Совета директоров общества.

Ссылка истца на несоответствие оспариваемой сделки требованиям пунктов 8.2.8, 9 Устава общества "Русские самоцветы" и норм Федерального закона "Об акционерных обществах", касающихся порядка заключения крупных сделок, не исследована.

Представленные истцом отчеты независимого оценщика в подтверждение довода о заключении сделки по заниженной стоимости в нарушение ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценки не получили.

Судами сделан вывод о возмездности сделки с указанием на акт взаимозачета от 29.06.2004 (т. 1 л.д. 88-89). При этом в нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации акт взаимозачета от 29.06.2004 с учетом доводов истца о недостоверности данного доказательства рассмотрен не был.

Поскольку судебные акты приняты по неполно исследованным материалам дела, без выяснения и учета всех обстоятельств спора, решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении необходимо устранить отмеченные недостатки с целью выяснения фактических обстоятельств дела и разрешения спора в соответствии с законодательством.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2009 по делу N А60-2233/2007-С3 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 по указанному делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.