Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2007 г. N Ф09-8587/07-С5 Дело о признании недействительным договора купли-продажи передано на новое рассмотрение, поскольку суд необоснованно удовлетворил требование в связи с подписанием оспариваемого договора неполномочным лицом, так как признание недействительными решений общего собрания акционеров об избрании генерального директора общества не влечет недействительности решений и действий руководителя, совершенных им до признания указанных решений незаконным, в силу того что на момент их осуществления полномочия генерального директора не оспаривались (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 ноября 2007 г. N Ф09-8587/07-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" (далее - общество "ЕЗ ОЦМ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2007 (резолютивная часть от 02.07.2007) по делу N А60-2233/2007-С3.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ЕЗ ОЦМ" - Арбузова О.А. (доверенность от 31.08.2007);

закрытого акционерного общества "Дакор" (далее - общество "Дакор") - Ильяшенко А.И. (доверенность от 09.01.2007);

открытого акционерного общества "Русские самоцветы" (далее - общество "Русские самоцветы") - Попов В.В. (доверенность от 09.01.2007).

Обществом "Русские самоцветы" заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения настоящего дела и рассмотрения производства по кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-2233/2007-С3 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А28-8185/07-260/2. Ходатайство рассмотрено судом кассационной инстанции в порядке, установленном ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для приостановления производства по делу.

Общество "Русские самоцветы" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ЕЗ ОЦМ", третье лицо - общество "Дакор", о признании (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) недействительной сделки, оформленной договором купли-продажи от 01.06.2004 N 8, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с общества "ЕЗ ОЦМ" в пользу общества "Русские самоцветы" стоимости имущества, полученного по недействительной сделке.

Решением суда от 09.06.2007 (резолютивная часть от 02.06.2007) исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 01.06.2004 N 8, заключенный между обществом "Русские самоцветы" и обществом "ЕЗ ОЦМ". В удовлетворении искового требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано.

В суде апелляционной инстанции решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ЕЗ ОЦМ" просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на применение судом не подлежащих применению п. 1 ст. 6, 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и неприменение подлежащего применению п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" с учетом положений, предусмотренных ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Русские самоцветы" (продавец) и обществом "ЕЗ ОЦМ" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.06.2004 N 8 с приложениями N 1-5.

Согласно п. 1 договора продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить ювелирное оборудование (далее - товар), наименование, качество, количество и ассортимент которого устанавливаются в спецификациях (приложения 1-5 к настоящему договору), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с п. 4 договора общая стоимость подлежащего поставке товара составляет 1842721 руб. 31 коп.

От имени продавца (общества "Русские самоцветы") данный договор подписан генеральным директором Рудницким Ю.В., действующим на основании устава общества.

Считая, что указанная сделка совершена в нарушение требований ст. 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и, следовательно, является недействительной, истец обратился в суд с настоящим иском.

В качестве обоснования заявленных требований истец сослался на то, что полномочия гражданина Рудницкого Ю.В. в качестве генерального директора общества "Русские самоцветы" признаны недействительными вступившими в силу судебными актами Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-26414/04.

В обоснование требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки истец сослался на фактическое исполнение своих обязательств по передаче покупателю производственного оборудования, явившегося предметом купли-продажи по договору от 01.06.2004 N 8.

Суд первой инстанции посчитал, что договор купли-продажи от 01.06.2004 N 8 является недействительным (ничтожным) исходя из следующего.

Решением годового общего собрания акционеров общества "Русские самоцветы" от 07.05.2004 на должность генерального директора общества избран Рудницкий Ю.В. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2005 по делу N А60-26414/2004-С2 решения общего собрания акционеров общества "Русские самоцветы" от 07.05.2004 признаны недействительными.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент подписания договора купли-продажи от 01.06.2004 N 8 Рудницкий Ю.В. не обладал полномочиями исполнительного органа общества "Русские самоцветы", в том числе по распоряжению имуществом общества, в связи с чем признал, что сделка, заключенная Рудницким Ю.В., не может считаться совершенной юридическим лицом (обществом "Русские самоцветы") и является ничтожной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, суд первой инстанции со ссылкой на ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что он не вправе применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, о которой просит истец (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем указанные выводы суда нельзя признать законными и обоснованными.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 01.06.2004 N 8 от имени общества "Русские самоцветы" подписан Рудницким Ю.В., являвшимся на момент совершения данных юридически значимых действий генеральным директором общества. Подписание им указанного договора действующему гражданскому законодательству не противоречило.

Признание впоследствии недействительными решений общего собрания акционеров об избрании Рудницкого Ю.В. генеральным директором общества не влечет недействительности решений и действий генерального директора, совершенных им до признания решений общего собрания незаконным, так как на момент их осуществления полномочия генерального директора не оспаривались.

Следовательно, при рассмотрении дела судом неправильно применены нормы материального права (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судебный акт принят без учета требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о необходимости полно и всесторонне исследовать фактические обстоятельства и материалы дела (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в тот же суд на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду надлежит дать правовую оценку вышеуказанным обстоятельствам и разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2007 (резолютивная часть от 02.07.2007) по делу N А60-2233/2007-С3 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.