Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 28 марта 2006 г. N А60-36031/05-С2 Судом правомерно отказано в удовлетворении требования истца об обязании общества выкупить акции по цене не ниже рыночной стоимости, поскольку право на выкуп акций, обусловленное необходимостью защиты прав акционера, которые могут быть ущемлены, у истца не возникло (извлечение) (отменено)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 28 марта 2006 г. N А60-36031/05-С2

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2006 г. N Ф09-4881/06-С5 настоящее постановление отменено

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2009 г. N Ф09-5070/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 марта 2009 г. N Ф09-232/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 февраля 2007 г. N Ф09-4881/06-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 февраля 2007 г. N Ф09-4881/06-С4

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.06. Постановление в полном объеме изготовлено 28.03.06.

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания судьей, при участии

от истца: Макаров В.Н. доверенность от 20.03.06, Вавилова О.В. доверенность от 30.12.05;

от ответчика: Камалов Д.Р. доверенность N 20 от 16.03.06

рассмотрел 21.03.06 в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Проектсервис" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.06 по делу N А60-36031/05-С2 по иску ООО "Проектсервис" к ОАО "УралНИИЛП" об обязании выкупа акций.

Истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании ОАО "УралНИИЛП" выкупить принадлежащие ООО "Проектсервис" акции ОАО "УралНИИЛП" в количестве 1600 штук по цене не ниже рыночной стоимости в размере 1000000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.06 в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке ст.ст. 258, 266, 268 АПК РФ по апелляционной жалобе истца - ООО "Проектсервис", которое с решением не согласно, просит его отменить, принять новый судебный акт и обязать ОАО "УралНИИЛП" выкупить акции у ООО "Проектсервис" в количестве 1600 штук по цене не ниже рыночной стоимости в размере 1000000 руб.

Оспаривая решение, истец считает, что судом первой инстанции неправильно истолкованы положения п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" и сделан вывод о возможности обращения в суд с иском о выкупе акций лишь в случае заключения сделки.

Кроме того, судом неверно исчислены сроки обращения истца в суд: решение общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки от 25.04.05 отменено акционерами 20.10.05, в то время как истец обратился в суд 18.10.05. Выводы суда в части указания на недоказанность правового интереса у истца для подачи рассмотренного иска не соответствуют обстоятельствам дела.

Ответчик представил отзыв, в котором указал на свое несогласие с доводами апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что 25.04.05 на общем собрании акционеров ОАО "УралНИИЛП" одобрено совершение обществом крупной сделки по получению от ОАО "УралСиб" кредита на сумму 19000000 руб. сроком на 3 года, а также одобрен залог имущества общества на сумму 22230000 руб. в качестве обеспечения исполнения обязательства по возврату кредита.

ООО "Проектсервис", являясь акционером ОАО "УранНИИЛП" и владея 1600 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества, проголосовало на собрании акционеров против одобрения совершения обществом крупной сделки, в связи с чем 07.06.05 в порядке, предусмотренном ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах", обратилось к ОАО "УралНИИЛП" с требованием о выкупе принадлежащих ему акций за 1000000 руб. путем передачи векселей Сбербанка РФ.

Получив от истца требование о выкупе акций, ОАО "УралНИИЛП" для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" проведена независимая оценка, согласно которой рыночная стоимость одной акции общества составила 112 руб. 47 коп.

В соответствии с положениями ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах", ограничивающими общую сумму средств, направляемых обществом на выкуп акций, и принятым 08.07.05 решением совета директоров ОАО "УралНИИЛП", установившим цену и порядок выкупа акций общества, ответчиком 11.07.05 направлено письмо о согласии выкупить акции у истца в количестве 1485 штук по цене 167017 руб. 95 коп.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ судебной защите подлежит оспоренное или нарушенное право.

Основания возникновения у акционера права требовать выкупа акций предусмотрены в п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", и к ним, в частности, относится совершение обществом крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием в соответствии с п. 2 ст. 79 указанного закона, на что и ссылается истец.

Исходя из буквального толкования указанного положения закона следует, что право требовать выкупа акций возникает у акционера при условии совершения обществом крупной сделки.

В связи с чем судом апелляционной инстанции отклоняется довод истца о том, что судом первой инстанции неправильно истолкованы положения п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" о том, что право требовать выкупа акций возникает у акционера при условии совершения обществом крупной сделки, поскольку иного толкования нормы не может быть.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что крупная сделка по получению от ОАО "УралСиб" кредита на сумму 19000000 руб. сроком на 3 года и обеспечение исполнения обязательства по его возврату в виде залога имущества общества на сумму 22230000 руб. не была фактически совершена.

Данный довод ответчика истцом не опровергнут: письменный документ, свидетельствующий о совершении ответчиком одобренной крупной сделки, составленный в порядке ст. 160 ГК РФ, на которую ссылается заявитель апелляционной жалобы, отсутствует, фактическая передача имущества не осуществлялась.

Ссылка истца на то, что факт совершения крупной сделки признан ответчиком и не подлежит доказыванию в порядке ст. 70 АПК, судом отклоняется как не соответствующая материалам дела.

Более того, 20.10.05 решение об одобрении крупной сделки, принятое общим собранием акционеров общества от 25.04.05, отменено решением внеочередного общего собрания акционеров, что следует из протокола N 15.

Принятое общим собранием 25.04.05 решение об одобрении совершения обществом крупной сделки могло рассматриваться в качестве протокола о намерениях.

Оснований для того, чтобы считать принятое 25.04.05 общим собранием акционеров ОАО "УралНИИЛП" решение предварительным договором, не имеется, поскольку в соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Решением общего собрания от 25.04.05 не определены не все существенные условия кредитного договора (ст. 819 ГК РФ) и договора залога имущества (ст. 339 ГК РФ), которые бы позволили в будущем заключить указанные договоры (п. 2 ст. 429 ГК РФ).

Кроме того, не соблюдены условия о форме предварительного договора, установленные п. 3 ст. 429 ГК РФ.

Таким образом, поскольку на момент обращения истца в суд какие-либо правовые последствия принятого 25.04.05 общим собранием ОАО "УралНИИЛП" решения о совершении крупной сделки не наступили, общество не приняло на себя каких-либо обязательств по такой сделке, то право на выкуп акций, обусловленное необходимостью защиты прав акционера, которые могут быть ущемлены, у истца не возникло.

Кроме того, из материалов дела следует, что ОАО "УралНИИЛП" не отказало истцу в удовлетворении его требования, предложив выкупить акции по рыночной цене, определенной независимым оценщиком, что соответствует требованиям ст. 75, ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".

Таким образом, истец не доказал, что его права нарушены или оспорены.

Довод заявителя апелляционной жалобы о наличии у него оснований для обращения в суд опровергаются материалами дела, свидетельствующими об отсутствии нарушений прав ООО "Проектсервис" со стороны ОАО "УралНИИЛП", а также об оспаривании им прав заявителя.

Наличие правового интереса для подачи данного иска не может следовать из признания сделки крупной, из факта принятия общим собранием акционеров ОАО "УралНИИЛП" решения об одобрении совершения крупной сделки, направления ответчиком предложения истцу о выкупе акций по рыночной стоимости. Последнее свидетельствует в данном случае о соблюдении ответчиком требований действующего законодательства, регулирующего порядок и условия выкупа акций у акционеров и соблюдении прав акционеров.

Несоответствие вывода суда о том, что решение внеочередного собрания акционеров ОАО "УралНИИЛП", отменившее решение общего собрания от 25.04.05, одобрившего совершение крупной сделки, состоялось до обращения истца в суд, не соответствует материалам дела, поскольку внеочередное собрание проведено 20.10.05, а истец обратился в суд 18.10.05.

Между тем указанное несоответствие вывода суда первой инстанции не повлияло на существо принятого решения.

Суд первой инстанции обратил внимание истца на тот факт, что о проведении внеочередного собрания 20.10.05, в повестке дня которого значился вопрос об отмене решения общего собрания акционеров общества о совершении крупной сделки, истец был уведомлен заблаговременно.

Кроме того, приняв участие в собрании, на момент вынесения определения о принятии искового заявления к производству от 15.11.05 истец знал о том, что внеочередным собранием акционеров ОАО "УралНИИЛП" принято решение об отмене решения об одобрении крупной сделки, а также о том, что одобренная крупная сделка фактически не совершалась и совершаться не будет.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.06 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.