Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 13 сентября 2006 г. N А60-3285/06-С3 Суд признал недействительным решение о реорганизации общества, так как истец как участник общества решения о его реорганизации не принимал (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 13 сентября 2006 г. N А60-3285/06-С3

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2006 г. N Ф09-11091/06-С4 настоящее постановление оставлено без изменения

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2008 г. N А60-1368/2007-СР

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 октября 2005 г. N Ф09-3444/05-С5

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 6 сентября 2005 г. N А60-2252/2005-С3

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания судьей, при участии в заседании:

от истца: Заславский А.А. - дов. от 20.02.2006 г.

от ответчиков: не явились

от 3-их лиц: не явились

рассмотрела в судебном заседании дело по иску Шестопалова С.Б. к ООО "Новые технологии", Байшеву В.А. о признании недействительным решения единственного участника ООО "Север-Интер" Байшева В.А. от 13.07.05 г. о реорганизации общества, договора от 13.07.05 г. о присоединении общества к ООО "Новые технологии" и исключении из ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Север-Интер" и правопреемнике последнего.

Третьи лица: - Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, Инспекция ФНС России по Железнодорожному району.

Постановлением апелляционной инстанции по настоящему делу от 22.06.2006 г. решение суда первой инстанции от 20.04.2006 г. было отменено по процессуальным основаниям, к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены участники ООО "Новые технологии" Сырецкий А.Н., ООО "Мегатроник", ООО "Компания "Новый город", ООО "Компания Фараон", ООО "Фарисей", ООО "Эффективная стратегия развития". Суд апелляционной инстанции на основании ч. 5 ст. 270 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Определением апелляционной инстанции от 17.08.2006 г. дело было назначено к рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанции.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие, по имеющимся документам, в порядке ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что 13.07.2005 г. Байшевым В.А., считающим себя единственным участником ООО "Север-Интер", были приняты решения о реорганизации общества путем присоединения к ООО "Новые технологии", об утверждении договора о присоединении между указанными обществами, а также утверждении и подписании передаточного акта, согласно которому ООО "Север-Интер" передает, а ООО "Новые технологии" принимает все активы и пассивы ООО "Север-Интер", а также все права и обязанности последнего.

Истец, считая себя участником ООО "Север-Интер", обратился в арбитражный суд с иском о признании указанных решений недействительными, как противоречащими ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также о признании недействительным договора о присоединении от 13.07.05 г., заключенного между указанными обществами.

Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 19.10.1999 г. ООО "Север-Интер" является юридическим лицом, участниками которого являются Устюгов А.И. и Шестопалов С.Б., каждому из которых принадлежит доля в размере 50% уставного капитала (учредительный договор, ст. 6 Устава).

Принадлежность Шестопалову С.Б. доли в размере 50% подтверждается также вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А60-2252/05-С3.

В силу п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и учредительными документами общества.

Согласно ст. 33 названного закона и ст. 92 ГК РФ общество может быть реорганизовано по единогласному решению его участников.

Истец как участник общества "Север-Интер" решения о его реорганизации не принимал, следовательно, единоличное решение Байшева В.А. от 13.07.2005 г., нарушающее права Шестопалова С.Б., не соответствует закону.

Таким образом, требование Шестопалова С.Б. о признании недействительным решения Байшева В.А. от 13.07.05 г. о реорганизации ООО "Север-Интер" подлежит удовлетворению на основании ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ввиду того, что решение о реорганизации ООО "Север-Интер" признается судом недействительным, договор от 13.07.2005 г. о присоединении ООО "Север-Интер" к ООО "Новые технологии" также является недействительным в силу ст. 168 ГК РФ, как заключенный с нарушением требований закона.

На основании принятого Байшевым В.А. решения от 13.07.05 г. Инспекцией ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга 05.09.2005 г. была произведена государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Север-Интер" в связи с присоединением к ООО "Новые технологии" в результате реорганизации.

Одним из документов, представляемых на регистрацию юридического лица в результате реорганизации в форме присоединения, является решение о реорганизации юридического лица (ст. 14 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Данная регистрация была произведена в отсутствие надлежащего пакета документов, предусмотренного ст. 14 названного закона. Регистрирующий орган в силу закона обязан был проверить, от надлежащего ли лица подается заявление о государственной регистрации.

В связи с тем, что основания для принятия решения о прекращении деятельности юридического лица в форме присоединения у Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга отсутствовали, истец правомерно обратился с требованием об исключении из ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Север-Интер" и правопреемнике последнего.

Суд признает недействительной государственную регистрацию прекращения деятельности ООО "Север-Интер".

С учетом изложенного и руководствуясь ст. 167-170, ч. 5 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Признать недействительным решение единственного участника ООО "Север-Интер" Байшева В.А. от 13.07.2005 г. о реорганизации ООО "Север-Интер" путем присоединения к ООО "Новые технологии".

Признать недействительным договор о присоединении от 13.07.2005 г., заключенный между ООО "Север-Интер" и ООО "Новые технологии".

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц N 1026605228759 от 05.09.05 г. о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Север-Интер" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Новые технологии".

Обязать Инспекцию ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц, запись о прекращении деятельности ООО "Север-Интер" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Новые технологии", а также восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Север-Интер".

Взыскать с Байшева В.А. в пользу Шестопалова С.Б. в возмещение расходов по госпошлине 6000 руб.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.