Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2010 г. N Ф09-1960/10-C4 по делу N А60-31734/2009-С10 Суд признал незаконными решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, поскольку истцом в надлежащий регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные законодательством о регистрации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 марта 2010 г. N Ф09-1960/10-C4 по делу N А60-31734/2009-С10

Дело N А60-31734/2009-С10

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Минина С.Д., судей Азанова П.А., Матанцева И.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2009 по делу N А60-31734/2009-С10 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2009 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель инспекции - Каржановская А.В. (доверенность от 11.01.2010 N 27).

Представители общества с ограниченной ответственностью "ЛЕГИС" (далее - общество), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства путем направления в его адрес копии определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконными решений регистрирующего органа от 17.07.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы последнего, а также об обязании инспекции на основании представленных обществом документов внести соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр). Кроме того, заявитель просил взыскать с регистрирующего органа судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины.

Решением суда от 30.10.2009 (судья Пономарева О.А.) заявленные требования удовлетворены, оспариваемые решения инспекции признаны незаконными, на регистрирующий орган возложена обязанность устранить нарушение прав общества путем внесения соответствующих записей в реестр на основании документов, представленных последним 01.07.2009 (10.07.2009). Также с инспекции в пользу общества взыскано 4000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2009 (судьи Борзенкова И.В., Гулякова Г.Н., Голубцов В.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 17, 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку к заявлению по форме N Р14001 не был приложен лист "Б", в котором должны быть указаны сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, в силу чего регистрирующий орган был лишен возможности внести сведения о смене директора общества в реестр, то, следовательно, заявления по формам N Р13001 и N Р14001 были поданы неуполномоченным лицом - директором общества Юсуповой Р.А., сведения о котором отсутствуют в реестре. Инспекция также считает, что с нее неправомерно взысканы в пользу общества судебные расходы в возмещение уплаченной при подаче заявления государственной пошлины.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано инспекцией в качестве юридического лица 26.05.2008 (государственный регистрационный номер 1086658019030).

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.06.2009 Киричук Денис Сергеевич продал принадлежащую ему долю в уставном капитале названного общества в размере 100% Юсуповой Рушании Аликовне.

В этот же день единственным участником общества принято решение о внесении соответствующих изменений в устав общества, а также о назначении на должность директора общества Юсуповой Р.А. вместо освобожденного от этой должности Киричука Д.С.

01.07.2009 общество направило по почте в регистрирующий орган заявления по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и N Р14001 о внесении в реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписанные директором общества Юсуповой Р.А., с приложением соответствующих документов.

Названные заявления с приложенными к ним документами получены инспекцией 10.07.2009.

Решениями от 17.07.2009 регистрирующим органом отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, и во внесении в реестр изменений в сведения об обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с тем, что представленные заявления подписаны неуполномоченным лицом - директором общества Юсуповой Р.А., сведения о котором отсутствуют в реестре.

Считая данные решения инспекции незаконными, общество обжаловало их в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций исходили из отсутствия у инспекции правовых оснований для вынесения решений об отказе в государственной регистрации. При этом суды, руководствуясь ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, взыскали с инспекции в пользу общества 4000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя регистрирующего органа, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

В п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 1 и 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из содержания приведенных норм следует, что полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников общества. Гражданское законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий исполнительного органа юридического лица с моментом внесения соответствующих сведений в реестр.

В силу п. 1.3 ст. 9 Закон о регистрации (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период) при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть, в том числе, руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом общества, решением единственного участника общества от 30.06.2009 единоличным исполнительным органом общества на момент подачи заявления в инспекцию являлся вновь назначенный генеральный директор Юсупова Р.А.

Пунктом 1 ст. 17 Закона о регистрации установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001); решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 2 ст. 17 того же Закона для внесения в реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении в реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001).

В указанных заявлениях подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При этом в названных формах заявлений не содержится требований о подписании таких заявлений лицом, сведения о котором содержатся в реестре.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Закона о регистрации).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено, приведенный в ст. 23 этого Закона перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что обществом в надлежащий регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные п. 1, 2 ст. 17 Закона о регистрации.

При этом судами рассмотрена и правомерно отклонена ссылка инспекции о непредставлении обществом документа, содержащего сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица (п. 1.3 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона о регистрации).

С учетом изложенного суды, сделав вывод об отсутствии у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации, обоснованно признали оспариваемые решения регистрирующего органа незаконными и возложили на него обязанность устранить нарушение прав общества.

Довод регистрирующего органа о том, что расходы, связанные с уплатой обществом государственной пошлины, не подлежат взысканию с инспекции, а должны быть возвращены данному обществу из федерального бюджета, поскольку инспекция освобождена от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, судом кассационной инстанции отклоняется, так как суды взыскали с инспекции не государственную пошлину, а судебные расходы, понесенные заявителем (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, п. 47 ст. 2, п. 1 ст. 7 Федерального закона от 27.07.2006 N 137-ФЗ "О внесении изменений в часть первую и часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с осуществлением мер по совершенствованию налогового администрирования").

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2009 по делу N А60-31734/2009-С10 оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.