Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 августа 2005 г. N Ф09-2436/05ГК Суд удовлетворил требования о признании недействительной сделки - договора о безвозмездной передаче обыкновенных именных бездокументарных акций, поскольку указанные акции не прошли государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 августа 2005 г. N Ф09-2436/05ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трефиловой Светланы Николаевны на решение суда первой инстанции от 22.02.2005 (резолютивная часть от 12.01.2005 г.) и постановление суда апелляционной инстанции от 26.04.2005 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-19978/04.

В судебном заседании присутствовали представители:

Трефиловой С.Н. - Чикишев Д.С. по доверенности от 17.09.2004 г., Пустовой Е.В. по доверенности от 03.09.2004 г.;

ЗАО ПКФ "Зистен" - Пустовой Е.В. по доверенности N 26/1 от 23.08.2004 г.

Киселев Анатолий Леонидович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Трефиловой Светлане Николаевне о признании недействительной сделки - договора от 02.08.2004 г. о безвозмездной передаче 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО ПКФ "Зистен".

Решением суда первой инстанции от 22.02.2005 г. (резолютивная часть от 12.01.2005 г.) исковые требования удовлетворены, договор о безвозмездной передаче акций от 02.08.2004 г. N 1, заключенный Киселевым А.Л. и Трефиловой С.Н. признан недействительным.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.04.2005 г. решение оставлено без изменения.

Ответчик - Трефилова С.Н. - с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции не согласна, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильное применение судом норм материального права (ст. 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг") и неприменение п. 4 ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации".

Проверив в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность принятых по делу судебных актов, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела, ЗАО ПКФ "Зистен" является правопреемником производственно-коммерческого акционерного общества закрытого типа "Зистен", зарегистрировано постановлением Главы администрации г. Озерска 29.07.1997 г. N 2179 с уставным капиталом 70400000 руб. (неденоминированных), разделенным на 640 акций номинальной стоимостью 110000 руб. (неденоминированных) каждая.

Документы для государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций закрытым акционерным обществом "ПКФ "Зистен" были представлены в Региональное отделение ФКЦБ РФ в Уральском федеральном округе 23.07.2004 г.

Уведомлением от 01.09.2004 г. Региональное отделение ФКЦБ РФ в Уральском Федеральном округе сообщило ЗАО "ПКФ "Зистен" о приостановке рассмотрения заявления о государственной регистрации выпуска акций в связи с необходимостью внесения изменений (дополнений) в представленные документы и предложило исправить допущенные заявителем нарушения.

Договор о безвозмездной передаче 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ПКФ "Зистен" заключен между Киселевым А.Л. и Трефиловой С.Н. 02.08.2004 г.

Истец, указывая, что данный договор является недействительным (ничтожным), поскольку его предметом являлись акции, выпуск которых не зарегистрирован, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является ничтожной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенная с нарушением требований ст. 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Данные выводы суда первой и апелляционной инстанции являются правомерными.

В соответствии со ст. 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.

При этом под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги (ст. 2 указанного Закона).

Пунктом 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" также установлен запрет на совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до полной их оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска.

Поскольку Трефиловой С.Н. приобретены акции ЗАО "ПКФ "Зистен", не прошедшие государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска, суды первой и апелляционной инстанции сделали обоснованный вывод о ничтожности данной сделки на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащей ст. 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неприменение судом п. 4 ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации выпуска" судом кассационной инстанции отклоняется в связи с необоснованностью.

Арбитражный суд правильно указал, что Федеральный закон "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" от 10.12.2003 г. N 174-ФЗ предоставляет акционерным обществам возможность зарегистрировать выпуски акций, обращавшихся без государственной регистрации, исключая такое основание для отказа в государственной регистрации как нарушение акционерным обществом - эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах в части запрета на размещение акций до государственной регистрации их выпуска. В соответствии с п. 4 ст. 1 указанного Закона владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с настоящим Федеральным Законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации.

При этом арбитражным судом также правомерно учтено то, что выпуск акций ЗАО "ПКФ "Зистен" не зарегистрирован до настоящего времени, а поскольку оспариваемая сделка совершена после представления обществом документов для государственной регистрации выпуска, но до того, как регистрация состоялась, на нее (сделку) нельзя распространять действие Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации выпуска".

Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законны, обоснованны и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 22.02.2005 г. (резолютивная часть от 12.01.2005 г.) и постановление суда апелляционной инстанции от 26.04.2005 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-19978/04 оставить без изменения, кассационную жалобу Трефиловой Светланы Николаевны - без удовлетворения.