Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 сентября 2005 г. N Ф09-2813/05-С5 Решение суда по делу о признании недействительными сделок купли-продажи доли уставного капитала общества и применении последствий недействительности сделок отменено, поскольку судом не учтено, что с настоящими исковыми требованиями могло обратиться только само хозяйственное общество, а не его участник (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 сентября 2005 г. N Ф09-2813/05-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2007 г. N Ф09-12238/06-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 января 2007 г. N 14346/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2006 г. N Ф09-3916/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Рахманова Ильдара Заквановича и общества с ограниченной ответственностью "Мастер Мотор" (далее - ООО "Мастер Мотор") на решение суда первой инстанции от 06.04.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.05.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-43389/04.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Аминев Р.Н. (доверенность от 24.05.2005);

ответчика (ООО "Мастер Мотор") - Хафизов И.Ж., адвокат (доверенность от 06.05.2005 N 4).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в судебное заседание не явились.

Газизов Раиль Маратович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Рахманову И.З., Гизатуллину Юсупжану Абдулганеевичу, Валееву Марату Тумрисовичу, ООО "Мастер Мотор" о признании недействительными сделки купли-продажи доли, заключенной между Гизатуллиным Ю.А. и Рахмановым И.З., а также сделки купли-продажи доли, заключенной между Валеевым М.Т. и Рахмановым И.З., и применении последствий недействительности сделок.

Решением суда первой инстанции от 06.04.2005 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.05.2005 решение оставлено без изменения.

Рахманов И.З. и ООО "Мастер Мотор" в кассационных жалобах просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 35 Конституции Российской Федерации, п. 1 ст. 93, ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 3 ст. 15, п. 2 ч. 4 ст. 170, п. 12 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.10.2004 между участниками ООО "Мастер Мотор" Гизатуллиным Ю.А. (продавец) и Рахмановым И.З. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался продать свою долю в размере 20% уставного капитала общества, а покупатель в свою очередь - принять и оплатить ее в порядке и сроки, установленные указанным договором.

Аналогичный договор в этот же день заключен и между участниками данного общества Валеевым М.Т. (продавец) и Рахмановым И.З (покупатель).

Указанные договоры сторонами исполнены: покупатель произвел оплату в размере 450000 руб. соответственно по каждому договору, а продавцы передали все права и обязанности участников общества в части принадлежавших им долей.

Полагая, что названные договоры заключены с нарушением норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", положений учредительных документов общества, участник ООО "Мастер Мотор" Газизов P.M. (доля 20% в уставном капитале общества) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что при заключении спорных сделок сторонами не было получено согласие общества либо общего собрания участников на продажу долей, в силу чего договоры признали недействительными и применили последствия их недействительности.

Указанные выводы судов нельзя признать достаточно обоснованными.

Согласно ч. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 15.1 Устава ООО "Мастер Мотор" определено, что участник общества вправе уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества и (или) третьим лицам с согласия общества.

Пункт 9.2 Учредительного договора ООО "Мастер Мотор" содержит аналогичное положение.

Таким образом, в качестве необходимого условия для отчуждения доли учредительные документы общества предусматривает ограничения полномочий участников в виде получения согласия самого общества на такое отчуждение.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая спорные договоры недействительными и применяя последствия их недействительности, не учли, что по смыслу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с настоящими исковыми требованиями могло обратиться только само хозяйственное общество (ООО "Мастер Мотор"), а не его участник, поскольку истец - Газизов P.M. - не является лицом, в отношении которого установлены ограничения, и, следовательно, не обладает правом оспаривать в судебном порядке указанные сделки.

На основании п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в решении должны быть указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В нарушение изложенной нормы права суды первой и апелляционной инстанций не мотивировали свои суждения о том, чем именно нарушены права участника общества Газизова P.M. при заключении спорных сделок.

Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права и их нельзя признать законными и обоснованными, в силу чего они подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, дать правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 06.04.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.05.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-43389/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.