Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 сентября 2006 г. N Ф09-8208/06-С5 Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, суды исходили из того, что истцами пропущен срок, установленный законом для обжалования оспариваемого решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 сентября 2006 г. N Ф09-8208/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 декабря 2008 г. N А60-26214/2008-С1

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 января 2007 г. N 16072/06 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Баскина Аркадия Изальевича, Арзяевой Лилии Федоровны на решение суда первой инстанции от 11.04.2006 (резолютивная часть от 05.04.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 08.06.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-5608/06.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Баскин Аркадий Изальевич и Арзяева Лилия Федоровна обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская фирма "ГАЛС" (далее - ООО "Уральская фирма "ГАЛС"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга (далее - инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы и об обязании ответчика аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о внесении изменений в учредительные документы.

Решением суда первой инстанции от 11.04.2006 (резолютивная часть от 05.04.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.06.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Баскин А.И. и Арзяева Л.Ф. просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неприменение норм, содержащихся в ст. 33, 37 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), а также на неправильное применение норм, содержащихся в ст. 43 Закона, поскольку суд, применив срок исковой давности, мог отказать только в удовлетворении искового требования о признании решения внеочередного общего собрания участников недействительным и рассмотреть в полном объеме исковые требования о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала в связи с нарушением сроков, установленных п. 1 ст. 19 Закона, и признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела, Баскин А.И. и Арзяева Л.Ф. являются участниками ООО "Уральская фирма "ГАЛС".

На внеочередном собрании участников, состоявшемся 26.09.2005, были приняты решения о внесении изменений в Устав ООО "Уральская фирма "ГАЛС"; об одобрении сделки, совершенной ООО "Уральская фирма "ГАЛС"; об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов; об установлении единого для всех участников соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается стоимость его доли; определен срок для внесения дополнительных вкладов до 27.10.2005, а также была определена дата следующего внеочередного собрания участников по вопросам утверждения итогов внесения дополнительных вкладов и внесения изменений в учредительные документы ООО "Уральская фирма "ГАЛС" - 31.10.2005.

В собрании, проведенном 26.09.2005, принимали участие Сыпачев В.А., представитель участника общества Лемясева Д.М., и участник общества Баскин А.И.

На внеочередном собрании участников, состоявшемся 31.10.2005, были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества (с определением уставного капитала в связи с его увеличением, увеличением номинальной стоимости и изменением размеров долей участников общества), внесены изменения в Устав ООО "Уральская фирма "ГАЛС", а также было принято решение о государственной регистрации изменений в Уставе ООО "Уральская фирма "ГАЛС".

В собрании, проведенном 31.10.2005, принимали участие Сыпачев В.А., представитель участника общества Лемясева Д.М., и участник общества Бабийчук А.П.

Истцы, не принимавшие участия в указанном собрании, полагая, что оно проведено с нарушением требований Закона, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что истцами пропущен срок, установленный законом для обжалования оспариваемого решения.

Данный вывод судов является законным и обоснованным.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Пункт 2 указанной статьи предусматривает, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения истцов о проведении спорного собрания, однако последние участия в нем не приняли, а с настоящим иском Баскин А.И. и Арзяева Л.Ф., не заявив ходатайства о восстановлении пропущенного срока с указанием уважительных причин его пропуска, обратились за пределами срока, установленного для обжалования решения общего собрания участников, суд первой инстанции с учетом заявления ООО "Уральская фирма "ГАЛС" о применении срока исковой давности в порядке, предусмотренном ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно отказал в удовлетворении иска.

При этом суд первой инстанции правильно отметил тот факт, что если истцы не воспользовались правом на участие в управлении делами общества через участие в общем собрании участников, то это не влияет на течение срока исковой давности, который истек 10.01.2006 (тогда как исковой заявление подано истцами 17.02.2006).

Кроме того, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истцов о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся и о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Уральская фирма "ГАЛС", а также об обязании ответчика (инспекции) аннулировать запись в ЕГРЮЛ, поскольку отсутствуют основания для признания оспариваемого истцами решения общего собрания участников недействительным.

Таким образом, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 11.04.2006 (резолютивная часть от 05.04.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 08.06.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-5608/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Баскина Аркадия Изальевича, Арзяевой Лилии Федоровны - без удовлетворения.