Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 ноября 2006 г. N Ф09-10352/06-С5 Удовлетворяя иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала, суд правомерно исходил из того, что дополнительный вклад внесен лишь одним участником (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 ноября 2006 г. N Ф09-10352/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская фирма "ГАЛС" (далее - общество "Уральская фирма "ГАЛС") на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2006 (резолютивная часть от 17.07.2006) по делу N А60-9854/06.

В судебном заседании приняли участие представители:

Арзяевой Л.Ф. - Калеева И.В. (доверенность от 13.07.2006);

Баскина А.И. - Калеева И.В. (доверенность от 25.05.2006);

общества "Уральская фирма "ГАЛС" - Сыпачев В.А. (доверенность от 01.03.2006).

Баскин Аркадий Изальевич и Арзяева Лилия Федоровна обратились в арбитражный суд с иском к обществу "Уральская фирма "ГАЛС" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Уральская фирма "ГАЛС" от 14.04.2006, признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества.

Решением суда первой инстанции от 19.07.2006 (резолютивная часть от 17.07.2006) исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества "Уральская фирма "ГАЛС" от 14.04.2006, признано несостоявшимся увеличение уставного капитала общества "Уральская фирма "ГАЛС" за счет внесения дополнительного вклада участником Лемясевым Д.М. в сумме 1497660 руб. в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников общества от 15.02.2006.

В суде апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ответчик - общество "Уральская фирма "ГАЛС" - просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (ст. 12, 19, п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), положений Устава общества "Уральская фирма "ГАЛС", несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "Уральская фирма "ГАЛС" зарегистрировано постановлением главы администрации Железнодорожного района г. Екатеринбурга от 31.12.1998 N 926Э.

На внеочередном общем собрании участников общества "Уральская фирма "ГАЛС" 15.02.2006 большинством голосов от общего числа голосов участников общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 1500000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Баскину А.И., Арзяевой Л.Ф., Бабийчуку А.П. было предложено внести дополнительные вклады по 780 руб., а Лемясеву Д.М. - 1497660 руб. в течение 30 дней с момента принятия решения, то есть до 18.03.2006.

На внеочередном общем собрании участников общества "Уральская фирма "ГАЛС" 14.04.2006 были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества. Согласно протоколу N 18 большинством голосов (99,9547%) принято решение об увеличении уставного капитала общества на 1497660 руб. за счет дополнительного вклада, внесенного Лемясевым Д.М., произведено соответствующее перераспределение долей участников общества. Также на данном собрании было принято решение о внесении изменений в п. 2 ст. 11 Устава общества.

Участники общества "Уральская фирма "ГАЛС" Баскин А.И. и Арзяева Л.Ф., ссылаясь на нарушение положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при принятии решения об увеличении уставного капитала общества "Уральская фирма "ГАЛС", указывая, что Баскин А.И. голосовал против данного решения, а Арзяева Л.Ф. участия в голосовании не принимала, обратились в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующего решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции установил, что в установленный внеочередным общим собранием участников общества "Уральская фирма "ГАЛС" от 15.02.2006 срок дополнительный вклад был внесен лишь одним из участников общества - Лемясевым Д.М.; Баскин А.И. и Арзяева Л.Ф., не согласившись с решением общего собрания от 15.02.2006, дополнительные вклады не внесли.

При таких обстоятельствах отсутствовали основания для принятия общим собранием участников общества "Уральская фирма "ГАЛС" решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, выразившегося в том, что уставный капитал общества увеличен лишь на сумму дополнительного вклада одного из участников, и соответствующего изменения размеров долей участников общества.

Несоблюдение сроков внесения дополнительных вкладов отдельными участниками общества влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Следует также отметить, что принятие решения от 14.04.2006 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов при условии внесения дополнительного вклада одним из участников общества фактически означает увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада отдельным участником, что в соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требует единогласного решения всех участников общества, которого в рассматриваемом случае не имелось.

Кроме того, приняв решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, общее собрание участников общества должно было принять решение и о внесении изменений в учредительные документы общества, между тем на общем собрании участников общества "Уральская фирма "ГАЛС" от 14.04.2006 изменения в учредительный договор общества не вносились.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерным выводам о недействительности решения внеочередного общего собрания участников общества "Уральская фирма "ГАЛС" от 14.04.2006 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и внесении изменений в Устав общества, о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества "Уральская фирма "ГАЛС" за счет внесения дополнительного вклада участником Лемясевым Д.М.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе общества "Уральская фирма "ГАЛС", судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на неверном толковании норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решение суда первой инстанции является законным, нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 19.07.2006 (резолютивная часть от 17.07.2006) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9854/06 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская фирма "ГАЛС" - без удовлетворения.