Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 февраля 2006 г. N Ф09-708/06-С4 Суд отказал в удовлетворении требований о взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности общества перед его кредиторами, поскольку истцом не доказано наличие причинной связи между обязательными указаниями и действиями ответчика, связанными с реорганизацией общества, заключением договоров экономического и технического сотрудничества и фактом банкротства общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 февраля 2006 г. N Ф09-708/06-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу дочернего общества с ограниченной ответственностью "Дуванская передвижная механизированная колонна" открытого акционерного общества "Башагромехмонтаж" (далее - общество) на решение суда первой инстанции от 20.09.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.11.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-16134/2005-Г-ШЗФ по иску общества к открытому акционерному обществу "Башагромехмонтаж" (далее - ОАО "Башагромехмонтаж") о взыскании 9118101 руб.

В судебном заседании принял участие представитель общества - Екишев Д.В. (доверенность от 14.12.2005 б/н).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ОАО "Башагромехмонтаж" о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 9118101 руб. задолженности общества перед его кредиторами.

Решением суда первой инстанции от 20.09.2005 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.11.2005 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неприменение подлежащих применению норм, установленных ст. 391, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, единственным участником общества со 100% вкладом в его уставный капитал является ОАО "Башагромехмонтаж". Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2003 по делу N А07-6619/03-А-ПАВ общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Общество обратилось в арбитражный суд с данным иском, полагая, что несостоятельность (банкротство) вызвана неправомерной реорганизацией общества в виде выделения из него дочернего общества с ограниченной ответственностью "Дуванская передвижная механизированная колонна-2" ОАО "Башагромехмонтаж" (далее - общество-2).

Кроме того, исковые требования общества основаны на договорах, заключенных между обществом и ответчиком об экономическом и техническом сотрудничестве в 2000 и 2002 г.г., заключенных, по мнению истца, на заведомо невыгодных для общества условиях.

Согласно п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Суды обоснованно указали, что применение изложенных норм возможно лишь в случае доказанности надлежащего объекта ответственности, которым является собственник, учредитель, иные лица, имеющие право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеющие возможность определять его действия; факта несостоятельности (банкротства общества); наличия причинной связи между обязательными указаниями, действиями учредителя, собственника должника и фактом его банкротства.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Полно и всесторонне исследовав обстоятельства дела, доводы сторон, представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом наличия причинной связи между обязательными указаниями и действиями ОАО "Башагромехмонтаж", связанными с реорганизацией общества, заключением договоров экономического и технического сотрудничества и фактом банкротства общества.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали обществу в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том что решение о реорганизации общества было принято неуполномоченным органом, а также о недействительности сделки по передаче обществу-2 кредиторской задолженности по разделительному балансу, отклоняются, поскольку названные вопросы находятся за пределами исковых требований общества.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные по существу на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В связи с тем, что заявителю кассационной жалобы - обществу - определением от 30.01.2006 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательства ее уплаты в заседание суда не представлены, государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 1000 руб. подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 20.09.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.11.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А-07-16134/2005-Г-ШЗФ оставить без изменения, кассационную жалобу дочернего общества с ограниченной ответственностью "Дуванская передвижная механизированная колонна" открытого акционерного общества "Башагромехмонтаж" - без удовлетворения.

Взыскать с дочернего общества с ограниченной ответственностью "Дуванская передвижная механизированная колонна" открытого акционерного общества "Башагромехмонтаж" в доход федерального бюджета 1000 руб. в уплату государственной пошлины по кассационной жалобе.