Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 августа 2005 г. N Ф09-2605/05-С5 Суд апелляционной инстанции удовлетворил требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания общества, поскольку указанными решениями нарушены права истца как акционера общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 августа 2005 г. N Ф09-2605/05-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июля 2007 г. N 1115/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 мая 2007 г. N Ф09-3340/07-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 марта 2007 г. N Ф09-2235/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 ноября 2006 г. N Ф09-10171/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 апреля 2006 г. N Ф09-1261/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Областной консультационный центр "Человек. Закон. Власть." (далее - ОАО ОКЦ "Человек. Закон. Власть.") и Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2005 (резолютивная часть от 01.06.2005) по делу N А76-30841/04.

В судебном заседании приняли участие представители:

Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом - Федорков М.П., заместитель начальника юридического отдела (доверенность от 27.12.2004 N 1/169);

ОАО ОКЦ "Человек. Закон. Власть" - Выползов А.А. (доверенность от 14.02.2005);

Томского Игоря Валентиновича - Поротников С.Н., адвокат (ордер от 17.08.2005 N 004).

Томский И. В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть.", Челябинскому областному комитету по управлению государственным имуществом о признании недействительными решений внеочередного общего собрания ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть", принятых 26.10.2004 в форме распоряжения Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом N 98. К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по советскому району г. Челябинска (далее - ИФНС России по Советскому району г. Челябинска).

Решением суда первой инстанции от 08.04.2005 (резолютивная часть от 23.03.2005) в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.06.2005 (резолютивная часть от 01.06.2005) решение отменено, иск удовлетворен. Решения внеочередного общего собрания ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть.", принятые 26.10.2004 в форме распоряжения Челябинского областного комитета по управлению госимуществом N 98, признаны недействительными.

ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть." с постановлением суда апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для спора, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Челябинский областной комитет по управлению государственным имуществом также не согласен с постановлением суда апелляционной инстанции, просит его отменить, указывая на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права (ст. 34 Федерального Закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на 19.11.2001).

Стороны не возражали против рассмотрения кассационных жалоб в одном судебном заседании.

Проверив в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность принятых по делу судебных актов, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть." было учреждено 16.09.1999 Челябинским областным комитетом по управлению государственным имуществом и закрытым акционерным обществом "Издательство "Юрисперит", впоследствии преобразованным в ООО "Издательство "Юрисперит". Имущество общества формируется за счет вкладов учредителей, уставный капитал составляет 7728000 руб., поделенных на 1000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 7728 руб. каждая.

Распоряжением Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом от 26.10.2004 N 98-Р досрочно прекращены полномочия всех членов Совета директоров ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть.", досрочно прекращены полномочия генерального директора ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть." Томского И.В., расторгнут трудовой договор с генеральным директором ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть." Томским И.В., избран на должность генерального директора общества Прудников В.М., утвержден устав в новой редакции, принято решение о заключении трудового договора с Прудниковым В.М., и о проведении аудиторской проверки бухгалтерской отчетности ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть.".

Томский И.В., считая себя акционером ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть.", и указывая, что названным выше распоряжением нарушены требования действующего законодательства (ст.ст. 51, 52, 54, 55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах") и права истца как акционера общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть." в форме распоряжения Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом от 26.10.2004 N 98-р.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что право собственности ЗАО "Издательство "Юрисперит" на акции эмитента утрачены с 17.06.2000 в связи с неоплатой акций в течение года с момента создания общества. В связи с этим суд сделал вывод о том, что при заключении сделки купли-продажи акций от 26.05.2003 были нарушены положения ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как акциями распорядилось лицо, не являющееся их собственником. Такая сделка ничтожна и не порождает юридических последствий. При таких обстоятельствах суд указал, что Томский И.В. не является акционером ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть." и не имеет право на обжалование решений (распоряжения) единственного участника общества - Челябинского областного Комитета по управлению государственным имуществом от 26.10.2004.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции указал, что согласно действовавшей на 19.11.2001 редакции ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество самостоятельно определяет сроки внесения вкладов и последствия их нарушения, при этом термин "распоряжение" не может отождествляться с термином "собственность" в гражданско-правовом смысле. Так же суд отметил, что, приняв платеж от ЗАО "Издательство "Юрисперит", ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть." признало его в качестве акционера, а впоследствии Совет директоров общества в установленном порядке утвердил решение о выпуске и отчет об итогах выпуска обыкновенных именных акций ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть.", зарегистрированный в установленном законом порядке Челябинским РО ФКЦБ 06.03.2003. Доказательств признания выпуска обыкновенных именных акций общества недействительным суду не представлено. Поскольку в соответствии с договором от 26.05.2003 истец приобрел 500 обыкновенных акций ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть." у ЗАО "Издательство "Юрисперит" (что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг) и стал акционером общества, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что решения Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом от 26.10.2004 приняты с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и удовлетворил заявленные истцом требования.

Данные выводы суда апелляционной инстанций являются правильными, основанными на материалах дела и действующем законодательстве.

Согласно п. 2 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества обязаны вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами.

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в редакции от 07.08.2001 N 120-ФЗ "Об акционерных обществах") акции общества в случае неполной оплаты в сроки, определенные уставом общества, поступают в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что общество самостоятельно определяет сроки внесения вкладов и последствия их нарушения.

Согласно протоколу от 22.03.2001 N 7 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ОКД "Человек. Закон. Власть." в связи с неоплатой акций ЗАО "Издательство "Юрисперит" принято решение о передаче на баланс общества акций, принадлежащих последнему. Однако доказательств фактического исполнения указанного решения материалы дела не содержат (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Напротив, из дела следует, что в дальнейшем были зарегистрированы в установленном законом порядке изменения в Устав ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть.", из которых следует, что ЗАО "Издательство "Юрисперит" является акционером ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть" (т. 1, л.д. 70-71). Более того, в материалы дела представлено решение о выпуске акций ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть.", зарегистрированное 06.03.2003 Челябинским РО ФКЦБ России, регистрационный номер 1-01-45709-Д, из которого следует, что уставный капитал общества оплачен полностью.

При таких обстоятельствах, а также с учетом имеющегося в деле договора купли-продажи акций от 26.03.2003, согласно которому Томский И.В. приобрел 500 обыкновенных акций ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть" у ЗАО "Издательство "Юрисперит" (т. 2, л.д. 72), передаточного распоряжения (т. 2, л.д. 128) и выписки из реестра владельцев ценных бумаг (т. 2, л.д. 116) суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что Томский И.В. стал акционером ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть.".

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Поскольку материалами дела подтверждается, что решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть" от 26.10.2004, оформленные в виде распоряжения Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом N 98, приняты без участия второго акционера данного общества, владеющего 500 обыкновенными именными акциями общества (50% уставного капитала), суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о нарушении требований ст.ст. 51, 52, 54, 55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" и об удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам. С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции законно, обоснованно, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2005 (резолютивная часть от 01.06.2005) по делу N А76-30841/04 оставить без изменения, кассационные жалобы ОАО "Областной консультационный центр "Человек. Закон. Власть." и Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом - без удовлетворения.