Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 июня 2001 г. N Ф09-1002/01ГК Суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск о признании недействительными постановлений о регистрации акционерного общества и возврате имущества, переданного акционерному обществу, поскольку разделительный баланс, составленный при реорганизации общества, не соответствует нормам Гражданского кодекса РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 июня 2001 г. N Ф09-1002/01ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Челябинский мясокомбинат" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 8 ноября 2001 года по иску ОАО "Челябинский мясокомбинат" к ЗАО "Коркинский мясоперерабатывающий комбинат", администрации Ленинского района г. Челябинска, администрации г. Коркино о признании недействительным ненормативных актов и возврате имущества.

В заседании суда приняли участие представители истца: Банных С.А. адвокат, ордер N 423 от 27.06.01; Шабуров А.Н., довер. от 08.10.99.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов не заявлено, ходатайств не поступило.

Конкурсный управляющий ОАО "Челябинский мясокомбинат" обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным постановления главы администрации Ленинского района г. Челябинска N 1025-1 от 26.12.95, постановления главы администрации г. Коркино N 520 от 10.08.98 о регистрации акционерного общества "Коркинский мясоперерабатывающий комбинат", возврате имущества, переданного ЗАО "Коркинский мясоперерабатывающий комбинат" в связи с реорганизацией.

Решением от 12.09.2000 Арбитражного суда Челябинской области иск удовлетворен. Признаны недействительными постановление главы администрации Ленинского района г. Челябинска от 26.12.95 N 1025-1, постановление главы администрации г Коркино от 10.08.98 N 529. Суд также принял решение об обязании ЗАО "Коркинский мясоперерабатывающий комбинат" возвратить ОАО "Челябинский мясокомбинат" имущество в ценах на 01.07.92 с учетом последующей переоценки в составе: контора весовая (инвентарный номер 72), материальный склад (инвентарный номер 73), мясоперерабатывающий завод одноэтажный (инвентарный номер 71), встроенные помещения (инвентарные номера 75, 76), резервуар для воды (инвентарный номер 172), песколовкажироловка (инвентарный номер 174), артезианская скважина (инвентарный номер 173), ограждение колбасного цеха (инвентарный номер 177).

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 08.11.2000 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Истец с постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить и оставить в силе решение суда.

Оспаривая законность принятого постановления, истец в кассационной жалобе указывает на нарушение судом норм ст. 12, ч. 1 ст. 13, ч. 2 ст. 59, ст.ст. 60, 104 ГК РФ.

При пересмотре принятых судебных актов в порядке ст.ст. 162, 171, 174 АПК РФ суд пришел к выводу, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ОАО "Коркинский колбасный цех" было создано на основании решения общего собрания акционеров АООТ "Челябинский мясокомбинат" от 27.11.95 в результате реорганизации АООТ "Челябинский мясокомбинат" путем выделения из него структурного подразделения - Коркинского колбасного цеха с приданием последнему статуса юридического лица и передачей ему спорного имущества.

Государственная регистрация ОАО "Коркинский колбасный цех" была произведена постановлением главы администрации Ленинского района г. Челябинска N 1025 от 26.12.95, перерегистрация его как ЗАО осуществлена постановлением главы администрации г. Коркина N 529 от 10.08.98.

В ходе разбирательства дела по существу арбитражный суд первой инстанции установил, что в нарушение п. 3 ст. 58, п. 1, 2 ст.ст. 59, 104 ГК РФ разделительный баланс, составленный при реорганизации общества, не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, разделительный баланс не утвержден общим собранием акционеров, регистрация вновь созданного юридического лица совершена на основании документов, не отвечающих требованиям закона.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что реорганизация ОАО "Челябинский мясокомбинат" и регистрация устава образованного ОАО "Коркинский колбасный цех" совершены с нарушением действующего законодательства, нарушают гражданские права и охраняемые законом интересы граждан и юридического лица. С учетом изложенного на основании ст.ст. 13, 301 ГК РФ решение об удовлетворении исковых требований является правомерным.

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что составленный разделительный баланс соответствует требованиям ст. 59 ГК РФ, утвержден правомочным органом юридического лица, не основаны на материалах дела и действующем законодательстве. В частности, приложения NN 3, 4, содержащие в себе перечень обязательств перед арендаторами, на которые сделана ссылка в передаточном акте от 06.05.96, в материалах дела отсутствуют. Согласно уставу АООТ "Челябинский мясокомбинат", ст. 57, п. 2 ст. 59, ст. 104 ГК РФ полномочия общего собрания акционеров по утверждению разделительного баланса общества не могли быть делегированы исполнительному органу - Совету директоров. Отсутствие в передаточном акте и разделительном балансе положений о правопреемстве реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции в части разрешения спора по существу является законным и обоснованным.

В части взыскания госпошлины арбитражный суд ошибочно исходил из того что госпошлину следует исчислять как по неимущественному требованию. Кроме того, суд не учел, что в данном случае в силу п. 3 ст. 5 Закона РФ "О государственной пошлине" администрация Ленинского района г. Челябинска освобождена от уплаты госпошлины.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции в части взыскания госпошлины следует изменить, в остальной части - оставить без изменения, судебные расходы в соответствии со ст. 95 АПК РФ отнести на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 174, 175, 176, 177 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-10379/00 от 08.11.2000 отменить.

Решение того же суда от 12.09.2000 изменить в части взыскания госпошлины.

Взыскать с ЗАО "Коркинский мясоперерабатывающий комбинат" в доход федерального бюджета 11627 руб. 16 коп. В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с ЗАО "Коркинский мясоперерабатывающий комбинат" в доход федерального бюджета госпошлину 5396 руб. 13 коп. по апелляционной жалобе и 6313 руб. 58 коп. - по кассационной жалобе.

Поворот исполнения решения и постановления произвести Арбитражному суду Челябинской области при предоставлении доказательств их исполнения.