Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2007 г. N Ф09-644/07-С4 Судом правомерно удовлетворено требование истца о признании сделки купли-продажи акций общества недействительной, поскольку подписи продавца в спорном договоре не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 февраля 2007 г. N Ф09-644/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 декабря 2007 г. N Ф09-9962/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2007 г. N Ф09-9914/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2007 г. N Ф09-9722/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 ноября 2007 г. N Ф09-8829/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 ноября 2007 г. N Ф09-8831/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 октября 2007 г. N Ф04-6272/2007 (38908-А45-16)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2007 г. N Ф09-6862/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2007 г. N Ф09-6875/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2007 г. N Ф09-4236/07-С4

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 июня 2007 г. N 6494/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Анохиной Светланы Петровны на решение Арбитражного суда Пермской области от 19.10.2006 (резолютивная часть от 13.10.2006) по делу N А50-12814/06-Г17 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006 по указанному делу по иску Деменева Виталия Геннадьевича к Анохиной С.П., закрытому акционерному обществу "Жилфонд" (далее - общество "Жилфонд"), третьи лица: Куренкова Людмила Анатольевна, Анохин Павел Викторович, Деменев Михаил Геннадьевич, о признании договора купли-продажи акций общества "Жилфонд" от 25.04.2005 незаключенным.

В судебном заседании принял участие Новиков М.М., представитель общества "Жилфонд" (доверенность от 23.10.2006) и Деменева В.Г. (доверенность от 01.11.2006).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Деменев В.Г. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к Анохиной С.П. и обществу "Жилфонд", в котором просит признать сделку купли-продажи акций общества "Жилфонд" от 25.04.2005 недействительной в силу ее ничтожности на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применить последствия ее недействительности.

Определением суда от 07.09.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Куренкова Л.А., Анохин П.В., Деменев М.Г.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом изменен предмет иска: истец просит признать договор купли-продажи акций общества "Жилфонд" от 25.04.2005 незаключенным.

Решением суда от 19.10.2006 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи акций общества "Жилфонд" между Анохиной С.П. и Деменевым В.Г. от 25.04.2005 признан незаключенным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006 произведена замена ответчика - общества "Жилфонд" - на его правопреемника - закрытое акционерное общество "Капитал Холдинг" (далее - общество "Капитал Холдинг"), решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Анохина С.П. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права (ст. 71, ч. 2 ст. 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и норм материального права (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя кассационной жалобы, судами в нарушение требований, установленных ч. 2 ст. 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не рассмотрен вопрос об отказе в удовлетворении исковых требований к ответчику - обществу "Жилфонд" и его правопреемнику - обществу "Капитал Холдинг"; судом первой инстанции в нарушение требований, установленных ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела доказательств: соглашения (предварительный договор) от 25.04.2005, заключенного между Анохиным П.В. и Деменевым М.Г., доверенностей N 1 и N 2, выданных Деменевым В.Г. на имя Деменева М.Г., наделяющих последнего полномочиями по заключению и подписанию от лица Деменева В.Г. договоров купли-продажи акций, в том числе и общества "Жилфонд", в пользу Анохиной С.П., свидетельствующих, по мнению заявителя кассационной жалобы, о прямом одобрении Деменевым В.Г. действий своего брата Деменева М.Г. по подписанию спорного договора купли-продажи акций от 25.04.2005 в соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации; выводы судов об отсутствии воли Деменева В.Г. на заключение спорного договора не подтверждены надлежащими доказательствами, носят предположительный характер, поскольку заключения экспертов содержат противоречивые выводы о подписании документа - одобрение сделок от 26.04.2005.

Истец с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласен, считает решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.01.1998 граждане Анохина С.П. и Деменев В.Г. заключили договор о создании общества "Жилфонд" с уставным капиталом в размере 10000 руб., разделенным на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб., распределив акции между акционерами поровну по 50 акций каждому. Общество "Жилфонд" было зарегистрировано 09.02.1998 администрацией г. Углича. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Жилфонд" по состоянию на 14.06.2006 число акционеров общества не изменялось: акционерами общества на указанную дату являлись Анохина С.П. и Деменев В.Г.

По условиям договора купли-продажи акций общества "Жилфонд" от 25.04.2005 Анохина Светлана Петровна (покупатель) приобретает в собственность у Деменева Виталия Геннадьевича (продавец) за 5000 руб. 50 обыкновенных именных акций общества "Жилфонд", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-17841-Р, номинальной стоимостью 100 руб. за единицу. Несмотря на то, что в преамбуле договора купли-продажи акций от 25.04.2005 написано, что он заключается Анохиной Светланой Петровной и Деменевым Виталием Геннадьевичем лично, данный договор подписан от имени продавца Деменевым Михаилом Геннадьевичем. Согласно передаточному распоряжению от 25.04.2005 акции переданы новому владельцу в собственность.

Деменев В.Г., ссылаясь на то, что ни договор купли-продажи от 25.04.2005, ни передаточное распоряжение от 25.04.2005 не подписывал, доверенности на их подписание брату - Деменеву М.Г., подпись которого стоит в данных документах, не выдавал, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи от 25.04.2005 незаключенным.

Ответчик Анохина С.П., возражая против заявленных исковых требований, указывает на то, что договор купли-продажи акций от 25.04.2005 от имени Деменева В.Г. подписан его братом Деменевым М.Г. Впоследствии, подписав документ, поименованный как одобрение совершения сделок от 26.04.2005, Деменев В.Г., по мнению Анохиной С.П., в порядке, предусмотренном ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, одобрил действия Деменева М.Г., подписавшего спорный договор.

Деменевым М.Г. представлены письменные объяснения, в которых он указывает на то, что не имел намерения на заключение спорной сделки и не совершал действий по подписанию договора, его подписи имелись на чистых листах бумаги, которые предназначались для печатания на них платежных поручений в банк.

Суды, исследовав обстоятельства дела, принимая во внимание доводы истца, ответчика, письменные пояснения третьих лиц, оценив в порядке, установленном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе три экспертных заключения в отношении подписи, выполненной от имени Деменева В.Г. на документе - одобрении совершения сделок от 26.04.2005, одно из которых содержит вывод о том, что подпись от имени Деменева В.Г. в копии одобрения совершения сделок от 26.04.2005, вероятно, выполнена Деменевым В.Г., второе содержит вывод о том, что подпись в документе - одобрении совершения сделок от 26.04.2005 - вероятно, выполнена не Деменевым В.Г., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Деменева В.Г., и третье экспертное заключение, выполненное по результатам повторной почерковедческой экспертизы, указывает на то, что подпись от имени Деменева В.Г. в документе - одобрении совершения сделок от 26.04.2005 - выполнена не Деменевым В.Г., а другим лицом с подражанием его подписи, пришли к выводу о том, что Деменев В.Г. одобрение совершения сделок от 26.04.2005 не подписывал.

Поскольку подписи продавца Деменева В.Г. в договоре купли-продажи акций от 25.04.2005 не имеется, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие одобрение Деменевым В.Г. в соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации действий его брата Деменева М.Г., чья подпись имеется на спорном договоре, суды, на основании ст. 153, 154, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали договор купли-продажи акций от 25.04.2005 незаключенным ввиду отсутствия выраженной воли продавца на совершение действий, указанных в спорном договоре. Указанные выводы судов являются законными и обоснованными.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что дело рассмотрено с нарушением норм, содержащихся в ч. 2 ст. 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принимается.

Согласно ч. 2 ст. 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения против нескольких ответчиков арбитражный суд указывает, в какой части (доле) каждый из ответчиков должен выполнить решение, или указывает, что их ответственность является солидарной. В данном случае арбитражным судом принято решение о признании незаключенным договора купли-продажи акций от 25.04.2005, при этом ни на одного из ответчиков в силу специфики предмета иска не возложена и не могла быть возложена обязанность по выполнению решения, не указано и не могло быть указано о наличии их ответственности, поэтому нарушения ст. 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае не имеется.

Довод Анохиной С.П. о том, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела соглашения (предварительный договор) от 25.04.2005, доверенностей от 25.04.2005 N 1 и N 2, отклоняется.

Как следует из протокола судебного заседания от 11.10.2006 - 13.10.2006, суд первой инстанции исследовал представленные в судебном заседании представителем Анохина П.В. письменные объяснения и приложенные к ним копии соглашения от 25.04.2005 и доверенностей от 25.04.2005 N 1, N 2 и обоснованно, в силу ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возвратил соглашение от 25.04.2005 и доверенности от 25.04.2005 N 1, N 2, оформленные на бланке общества с ограниченной ответственностью "Химстрой", их представителю как не относящиеся к делу. Письменные объяснения Анохина П.В., содержащие пояснения к названным документам, приобщены к материалам дела и являлись предметом исследования судов.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на необоснованность выводов судов об отсутствии воли продавца на отчуждение акций противоречит материалам дела и направлена на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не может быть принята судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермской области от 19.10.2006 (резолютивная часть от 13.10.2006) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006 по делу N А50-12814/06-П7 оставить без изменения, кассационную жалобу Анохиной Светланы Петровны - без удовлетворения.