Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 декабря 2006 г. N Ф09-10833/06-С5 Суд обоснованно отказал в удовлетворении требования истца о признании недостоверной рыночной оценки акций общества, так как пришел к выводу о том, что рыночная стоимость акций определена советом директоров общества в соответствии с требованиями законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 декабря 2006 г. N Ф09-10833/06-С5

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 апреля 2007 г. N 1515/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2006 г. N Ф09-10833/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Курашиной Екатерины Евгеньевны на решение суда первой инстанции от 16.06.2006 (резолютивная часть от 08.06.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 11.09.2006 (резолютивная часть от 17.08.2006) Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-488/2006 по иску Курашиной Е.Е. к обществу с ограниченной ответственностью "Ижуралэлектромонтаж" (далее - ООО "Ижуралэлектромонтаж") и обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСО-Ижевск" (далее - ООО "ЭКСО-Ижевск") о признании недостоверной рыночной оценки акций закрытого акционерного общества "Ижуралэлектромонтаж" (далее - ЗАО "Ижуралэлектромонтаж"); о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "Ижуралэлектромонтаж" в части определения выкупной стоимости акций и об установлении рыночной стоимости акций по состоянию на 01.01.2004 в размере 18112 руб. за одну акцию; третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Растро" (далее - ООО "Растро").

Стороны о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Курашина Е.Е. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Ижуралэлектромонтаж" и ООО "ЭКСО-Ижевск" о признании недостоверной рыночной оценки акций ЗАО "Ижуралэлектромонтаж", содержащейся в отчете, составленном ООО "ЭКСО-Ижевск" 25.01.2004; о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "Ижуралэлектромонтаж" в части определения выкупной стоимости акций по цене 5000 руб. за одну акцию и об установлении рыночной стоимости акций по состоянию на 01.01.2004 в размере 18112 руб. за одну акцию.

Определением суда первой инстанции от 16.02.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Растро".

Решением суда первой инстанции от 16.06.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.09.2006 (резолютивная часть от 17.08.2006) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Курашина Е.Е., ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права (ст. 2, 10, 75, 82, 83, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), норм материального права (ст. 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и п. 2 письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, рыночная стоимость акций, определенная ООО "ЭКСО-Ижевск", явно занижена по сравнению с их действительной стоимостью, при этом истцом неоднократно заявлялись ходатайства о проведении соответствующей экспертизы, однако судами они были отклонены. Кроме того, заявитель считает, что при вынесении судебных актов суды необоснованно не приняли во внимание отчет ООО "Растро".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ижуралэлектромонтаж" от 03.03.2004 последнее преобразовано в ООО "Ижуралэлектромонтаж". Оценка акций реорганизуемого общества, подлежащих выкупу у его акционеров, произведена независимым оценщиком - ООО "ЭКСО-Ижевск" - на основании договора от 08.01.2004 N 7н-01. Согласно данным полученного отчета, рыночная стоимость одной обыкновенной акции ЗАО "Ижуралэлектромонтаж" по состоянию на 01.01.2004 составляет 4616 руб. Решением Совета директоров ЗАО "Ижуралэлектромонтаж" от 27.01.2004 определено, что рыночная стоимость одной обыкновенной акции ЗАО "Ижуралэлектромонтаж" составляет 4616 руб., а выкуп акций будет осуществляться по стоимости 5000 руб. за одну акцию.

Полагая, что установленная рыночная стоимость акции является заниженной, так как по данным отчета независимого оценщика - ООО "Растро" - цена одной обыкновенной акции ЗАО "Ижуралэлектромонтаж" составляет 18112 руб., владелец 5 обыкновенных акций названного общества Курашина Е.Е. обратилась в суд с данным иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований истца, исходили из того, что рыночная стоимость акций определена Советом директоров ЗАО "Ижуралэлектромонтаж" в соответствии со ст. 75, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", следовательно, оснований для признания ее недостоверной не имеется.

В силу п. 1, 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 настоящего Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам. При этом выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров (наблюдательным Советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В случае утверждения решением Совета директоров (наблюдательного Совета) общества цены размещения или выкупа эмиссионных ценных бумаг общества она определяется из их рыночной стоимости (ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Причем привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости, а вместе с ней и цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со ст. 76 настоящего Закона, является обязательным.

Как видно из материалов дела, в качестве независимого оценщика для определения цены выкупа акций ЗАО "Ижуралэлектромонтаж" было привлечено ООО "ЭКСО-Ижевск" (договор от 08.01.2004 N 7н-01), согласно заключению которого рыночная стоимость одной акции по состоянию на 01.01.2004 составила 4616 руб. Совет директоров ЗАО "Ижуралэлектромонтаж" полагая, что данный отчет составлен с соблюдением требований, установленных ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", и, основываясь на его выводах, 27.01.2004 принял решение об утверждении цены выкупа акций в сумме 5000 руб. за штуку.

Поскольку Курашиной Е.Е. не представлено доказательств недостоверности отчета независимого оценщика ООО "ЭКСО-Ижевск", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили требования истца о признании недействительным обжалуемого решения Совета директоров ЗАО "Ижуралэлектромонтаж" и об установлении рыночной стоимости акций в размере 18112 руб. за одну акцию.

На основании изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении требований истца, указав, что оснований для признания недействительным решения Совета директоров ЗАО "Ижуралэлектромонтаж" от 27.01.2004 по причине недостоверности оценки, произведенной ООО "ЭКСО-Ижевск", не имеется.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций правомерны и соответствуют установленным обстоятельствам.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 16.06.2006 (резолютивная часть от 08.06.2006) и постановление апелляционной инстанции от 11.09.2006 (резолютивная часть от 17.08.2006) Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-488/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Курашиной Екатерины Евгеньевны - без удовлетворения.