Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 июля 2006 г. N Ф09-3965/06-С5 Решение суда о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества в результате его реорганизации отменено, поскольку рассматриваемый спор непосредственно связан с результатом рассмотрения другого дела, суду надлежало рассмотреть вопрос о приостановлении производства по настоящему делу до принятия решения по другому делу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 июля 2006 г. N Ф09-3965/06-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Дон-Инвест" (далее - ОАО "Дон-Инвест"), открытого акционерного общества "Южный Альянс" (далее - ОАО "Южный Альянс") на решение суда первой инстанции от 21.11.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-27525/05.

В судебном заседании приняли участие:

представители общества с ограниченной ответственностью "УГМК-Холдинг" (далее - ООО "УГМК-Холдинг") - Апальков К.Б., адвокат (доверенность от 09.01.2006 N 10-4/411); Поликанов И.А., адвокат (доверенность от 09.01.2006 N 10-4/415);

представитель Ахтямова Андрея Дамировича - Поликанов И.А., адвокат (доверенность от 04.10.2005);

представитель ОАО "Южный Альянс" - Гончарова Н.В. (доверенность от 10.01.2006);

представители ОАО "Дон-Инвест" - Гончарова Н.В. (доверенность от 14.02.2006); Ердяков А.А. (доверенность от 17.02.2006);

ООО "УГМК-Холдинг", Ахтямов А.Д. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности открытого акционерного общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" (далее - ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго") в результате его реорганизации путем разделения на два общества: открытое акционерное общество "Уралинвестэнерго" (далее - ОАО "Уралинвестэнерго") и открытое акционерное общество "Промышленная группа "Инвестэнерго" (далее - ОАО "ПГ "Инвестэнерго"). Также истцами заявлено требование о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - ИФНС по Кировскому району) по государственной регистрации прекращения деятельности ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго".

Решением суда первой инстанции от 21.11.2005 (резолютивная часть от 11.11.2005) требования ОАО "УГМК-Холдинг" и Ахтямова А.Д. удовлетворены. Признаны незаконными действия Инспекции ФНС по Кировскому району по государственной регистрации прекращения деятельности ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" путем его реорганизации в форме разделения. Признана незаконной государственная регистрация реорганизации ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", в том числе регистрация прекращения деятельности ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" и регистрация создания ОАО "Уралинвестэнерго" и ОАО "ПГ "Инвестэнерго". Суд обязал Инспекцию ФНС по Кировскому району аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о прекращении деятельности ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" и записи о регистрации создания ОАО "Уралинвестэнерго" и ОАО "ПГ "Инвестэнерго"; аннулировать все выданные в отношении реорганизации ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" свидетельства о государственной регистрации, а также восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго".

В порядке апелляционного производства решение не пересматривалось. ОАО "Дон-Инвест" и ОАО "Южный Альянс" обратились с кассационными жалобами на решение, ссылаясь на правопреемство, соответственно, в отношении ОАО "ПГ "Инвестэнерго" и ОАО "Уралинвестэнерго", произошедшее ввиду реорганизации последних. В кассационных жалобах заявители просят решение отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 58, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 42, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.04.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", на котором в форме заочного голосования принято решение о реорганизации ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" путем разделения на два акционерных общества: ОАО "Уралинвестэнерго" и ОАО "ПГ "Инвестэнерго".

В Инспекцию ФНС по Кировскому району 02.06.2005 были представлены документы на государственную регистрацию ОАО "ПГ "Инвестэнерго" и ОАО "Уралинвестэнерго". В этот же день налоговым органом на основании представленных документов приняты решения N 3282 и N 3283 о государственной регистрации созданных обществ - правопреемников ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" - и о прекращении деятельности ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 2056603573630.

Впоследствии указанные правопреемники были переименованы: ОАО "Уралинвестэнерго" - в ОАО "Самара-Ресурс", ОАО "ПГ "Инвестэнерго" - в ОАО "Авангард". Из материалов дела следует, что в результате дальнейшей реорганизации, слияния ОАО "Самара-Ресурс" с ОАО "Самара МИРТЕК", ОАО "Авангард" - с ЗАО "Консультационный центр "Эксперт", образованы два новых общества - заявители кассационных жалоб - ОАО "Южный Альянс" и ОАО "Дон-Инвест", правопреемники ОАО "Самара-Ресурс" и ОАО "Авангард".

Ссылаясь на то, что запись о регистрации является недействительной, а действия регистрирующего органа - незаконными, так как нарушены имущественные права истцов - кредиторов ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", ООО "УГМК-Холдинг" и Ахтямов А.Д. обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что реорганизация и последующая ликвидация ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" были произведены с грубыми нарушениями, в частности, прав кредиторов общества. Кроме того, суд сослался на наличие корпоративного конфликта в ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" и указал, что действия руководства данного общества направлены на создание условий для последующих неправомерных действий по уводу от акционеров активов общества. Применяя последствия признания незаконной регистрации реорганизации ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" и восстанавливая существующее до регистрации положение, суд признал также недействительной регистрацию вновь созданных обществ - ОАО "Уралинвестэнерго" и ОАО "ПГ "Инвестэнерго".

Доводы ОАО "Южный Альянс" и ОАО "Дон-Инвест" о рассмотрении дела без надлежащего извещения, в их отсутствие и наличии в связи с этим оснований для отмены обжалованного решения по п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нельзя признать правомерными. Согласно ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте рассмотрения дела извещаются лица, участвующие в деле, и иные участники процесса (лица, способствующие осуществлению правосудия).

Как видно из материалов дела, лица, участвующие в деле, чьими правопреемниками являются заявители, были надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, заявлений о процессуальном правопреемстве в суд первой инстанции от названных лиц не поступило. Поэтому у суда первой инстанции не возникло процессуальной обязанности по извещению заявителей, их процессуальные права при этом не нарушены.

Вместе с тем выводы суда осущественном нарушении прав истцов оспариваемыми действиями ИФНС по Кировскому району по государственной регистрации прекращения деятельности ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" и внесении соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц нельзя признать достаточно обоснованными.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному-правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для надлежащего рассмотрения спора суду необходимо было выяснить, соответствуют ли нормативным предписаниям оспариваемые действия государственного органа, и установить, какие конкретно права или законные интересы истцов были нарушены, предусмотрен ли законом (ст. 12,13 Гражданского кодекса Российской Федерации) и соответствует ли избранный истцами способ защиты характеру нарушения.

Статьей 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что государственной регистрацией юридических лиц являются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Пункт 2 ст. 15 указанного Федерального закона предусматривает, что в случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности таких юридических лиц.

Перечень документов, предоставляемых при регистрации юридического лица, создаваемого в процессе реорганизации, определен в ст. 14 названного Федерального закона.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов, при этом регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме предусмотренных законом, а отказ в регистрации возможен лишь в случае непредставления определенных законом необходимых документов (ст. 8, 9, 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Суд первой инстанции сделал вывод, что представленная на государственную регистрацию совокупность документов соответствовала требованиям ст. 14 названного Федерального закона, но содержание этих документов не давало налоговому органу оснований для государственной регистрации.

При этом суд не учел, что действующее законодательство не возлагает на государственный орган, осуществляющий внесение записей в Едином государственном реестре юридических лиц, обязанности по проверке содержания представленных документов (в том числе правильности составления разделительного баланса, правомерности решения о реорганизации, фактического уведомления всех кредиторов) на соответствие иным нормативным требованиям, кроме соответствия формальным требованиям, установленным Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Поэтому вывод суда о ненадлежащем исполнении регистрирующим органом возложенных законом обязанностей при внесении в государственный реестр оспариваемых записей о реорганизации нельзя признать правильным.

Кроме того, суд первой инстанции в обоснование принятого решения указал, что нарушение прав истцов произошло в результате осуществления процедуры реорганизации ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго".

В соответствии с п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателях" не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Суд первой инстанции, ссылаясь на то, что сообщение о реорганизации ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" хотя и было опубликовано в официальном органе - Вестнике государственной регистрации 25.05.2005, но отдельные кредиторы письменно уведомлены 28.05.2005, часть кредиторов не уведомлена, а регистрация создания новых организаций и прекращение деятельности реорганизованной организации была осуществлена налоговым органом 02.06.2005, сделал вывод о нарушении прав кредиторов, поскольку последние не могли узнать о реорганизации и последующей ликвидации ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго".

Вместе с тем, делая вывод о нарушении при реорганизации общества и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ прав кредиторов, суд не указал, какие конкретно материальные права или законные интересы истцов - ООО "УГМК-Холдинг", Ахтямова А.Д. - оказались нарушены, и в чем выразилось данное нарушение.

При этом следовало принять во внимание, что содержание спорных отношений обусловлено не ликвидацией (как ошибочно указал суд), происходящей согласно ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Реорганизация ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", как следует из материалов дела, произведена в форме разделения, при котором в силу ст. 58 названного Кодекса права и обязанности реорганизованного общества не прекращаются, а переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Как следует из содержания ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Таким образом, отказ в государственной регистрации по указанным основаниям может иметь место до осуществления регистрации, но наличие таких обстоятельств само по себе законом не предусмотрено в качестве безусловного основания для признания состоявшейся регистрации недействительной.

После регистрации в государственном реестре изменений, связанных с реорганизацией в форме разделения, гарантии прав кредиторов юридического лица обеспечиваются в соответствии со ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно указанной норме в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Делая вывод о нарушении прав истцов проведенной реорганизацией ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго", суд первой инстанции не учел положений названных выше норм и не установил обстоятельств, в силу которых материально-правовые притязания истцов не могут быть реализованы посредством солидарной ответственности правопреемников реорганизованного лица.

Кроме того, суд первой инстанции указал также, что права акционеров, в частности - ООО "УГМК-Холдинг", Ахтямова А.Д., нарушаются действиями руководства по реорганизации данного общества, фактически направленными на создание условий для последующих неправомерных действий по уводу от акционеров активов общества. Однако при этом суд не выяснил, произойдет ли восстановление прав истцов, как акционеров общества, в результате удовлетворения заявленных требований, учитывая, что решение о реорганизации акционерного общества принимается не регистрирующим органом, а самим обществом (ст. 18 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Как видно из материалов дела, в арбитражном суде рассматривается дело N А60-27516/05 по спору о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 20.04.2005, на котором и было принято решение о реорганизации ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго". В связи с этим выводы суда первой инстанции по настоящему делу относительно правомерности решения собрания акционеров от 20.04.2005 о реорганизации общества сделаны без достаточных оснований, поскольку само общество не участвует в споре в качестве ответчика, а обстоятельства, позволяющие оценить законность решения собрания акционеров, входят в предмет доказывания по другому делу. Так как рассматриваемый спор непосредственно связан с результатом рассмотрения другого дела, суду надлежало рассмотреть вопрос о приостановлении производства по настоящему делу до принятия решения по делу N А60-27516/05.

Таким образом, обжалуемый судебный акт нельзя признать законным и обоснованным, поэтому он подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить отмеченные недостатки, рассмотреть вопрос о процессуальном правопреемстве ОАО "Дон-Инвест", ОАО "Южный Альянс", установить все существенные для правильного разрешения спора обстоятельства, исследовать все имеющиеся в материалах дела доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 21.11.2005 (резолютивная часть от 11.11.2005) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-27525/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.