Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2006 г. N Ф09-6527/06-С5 Суды сделали правильный вывод, что общество является правопреемником должника, в связи с чем произвели замену должника по исполнительному листу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 августа 2006 г. N Ф09-6527/06-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябэнергосбыт" (далее - ОАО "Челябэнергосбыт") на определение от 27.03.2006 (резолютивная часть от 16.03.2006) и постановление апелляционной инстанции от 24.05.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3109/04.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Тюменьэнерго" (далее - ОАО "ЭиЭ "Тюменьэнерго") - Суханов С.Г., начальник отдела правового обеспечения корпоративных проектов (доверенность от 01.03.2006);

открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Челябэнерго" (далее - ОАО "Э и Э "Челябэнерго") - Данилюкова Е.А., начальник отдела правового обеспечения хозяйственной деятельности правового управления (доверенность от 22.03.2006 N 119-433);

ОАО "Челябэнергосбыт" - Захарова Н.В., юрисконсульт правового управления (доверенность от 01.01.2006 N 1-8); Холщигин М.Ю., начальник правового управления (доверенность от 01.01.2006 N 1-4).

ОАО ЭиЭ "Тюменьэнерго" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО ЭиЭ "Челябэнерго" о взыскании 100000000 руб. долга.

Решением суда первой инстанции от 11.05.2004 иск удовлетворен полностью.

Во исполнение данного решения, вступившего в законную силу 16.09.2004, выдан исполнительный лист N 027041.

ОАО "Челябэнерго" 06.02.2006 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене должника по исполнительному листу N 027041 правопреемником - ОАО "Челябэнергосбыт".

Определением суда первой инстанции от 27.03.2006 заявление должника - ОАО "Челябэнерго" удовлетворено. Произведена замена должника - ОАО "Челябэнерго" по исполнительному листу N 027041, выданному Арбитражным судом Челябинской области во исполнение решения от 11.05.2004 по делу N А76-3109/2004, его правопреемником - ОАО "Челябэнергосбыт".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.05.2006 определение оставлено без изменения.

ОАО "Челябэнергосбыт" в кассационной жалобе просит определение и постановление отменить, ссылаясь на нарушение судами п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 19 Федерального закона "Об акционерных обществах", неправильное применение п. 5.1.5 Правил распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО "Челябэнерго" и выделяемыми обществами в период реорганизации ОАО "Челябэнерго" в форме выделения, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Пункт 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

На общем годовом собрании акционеров ОАО "Челябэнерго" 26-30 июня 2004 г. было принято решение о реорганизации ОАО "Челябэнерго" в форме выделения из его состава нескольких обществ, в том числе и ОАО "Челябэнергосбыт", утвержден разделительный баланс.

Согласно п. N 17943 Перечня имущества, прав и обязанностей по выделяемому обществу "Энергосбыт" разделительного баланса ОАО "Челябэнерго", реорганизуемого в форме выделения, права и обязанности по договору поставки, получения и оплаты электроэнергии и мощности и оказание услуг по функционированию ФОРЭМ от 08.04.1996 N УА-3/1-96, срок действия которого истек 31.12.2003, перед ОАО "Тюменьэнерго" и ЗАО "ЦДР ФОРЭМ" в полном объеме переданы ОАО "Челябэнергосбыт".

На переходный период годовым общим собранием акционеров ОАО "Челябэнерго" утверждены "Правила распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО "Челябэнерго" и выделяемыми обществами в период реорганизации ОАО "Челябэнерго" в форме выделения", являющиеся частью разделительного баланса, п. 5.1.5 которых относит задолженность в размере 100000000 руб. на ОАО "Челябэнергосбыт".

При этом часть вышеуказанного долга в размере 40000000 руб. погашена ОАО "Челябэнергосбыт".

Суды первой и апелляционной инстанции, сделали правильный вывод, что все перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что ОАО "Челябэнергосбыт" является правопреемником ОАО "Челябэнерго" в отношении задолженности в размере 100000000 руб., возникшей из договора поставки, получения оплаты электроэнергии и мощности и оказание услуг по функционированию ФОРЭМ от 08.04.1996 N УА-3/1-96, взысканной решением от 11.05.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3109/2004 в пользу ОАО "Тюменьэнерго".

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение суда первой инстанции от 27.03.2006 (резолютивная часть от 16.03.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 24.05.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3109/04 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Челябэнергосбыт" - без удовлетворения.