Комментарий к приказу Минфина РФ от 21 марта 2000 г. N 29н
"Об утверждении Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию"
Бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление об имущественном и финансовом положении организации, а также финансовых результатах ее деятельности. Достоверной считается бухгалтерская отчетность, сформированная и составленная по правилам, установленным актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета в Российской Федерации. Основные требования российского законодательства по подготовке отчетности изложены в следующих нормативных актах:
Положении по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденном приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. N 34н;
Порядке составления и представления сводной годовой бухгалтерской отчетности федеральными министерствами и другими федеральными органами исполнительной власти Российской Федерации, утвержденном приказом Минфина России от 15 января 1997 г. N 3;
Методических рекомендациях по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности, утвержденных приказом Минфина России от 30 декабря 1996 г. N 112;
Положении по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/96), утвержденном приказом Минфина России от 6 июля 1999 г. N 43н.
При подготовке бухгалтерской отчетности за 2000 г. должны быть учтены также требования новых положений по бухгалтерскому учету:
"Условные факты хозяйственной деятельности" (ПБУ 8/98), вступившие в силу с 1 января 1999 г. на основании приказа Минфина России от 25 ноября 1998 г. N 57н;
"События после отчетной даты" (ПБУ 7/98), вступившие в силу с 1 января 1999 г. на основании приказа Минфина России от 25 ноября 1998 г. N 56н;
"Доходы организации" (ПБУ 9/99), вступившие в силу с 1 января 2000 г. на основании приказа Минфина России от 6 мая 1999 г. N 32н;
"Расходы организации" (ПБУ 10/99), вступившие в силу с 1 января 2000 г. на основании приказа Минфина России от 6 мая 1999 г. N 33н;
Методические рекомендации по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию, вступившие в силу начиная с отчетности за 2000 г. на основании приказа Минфина России от 21 марта 2000 г. N 29н.
В 2000 г. помимо упомянутых можно ожидать вступления в силу и других положений по бухгалтерскому учету, в частности:
"Информация о связанных сторонах";
"Прекращенные операции";
"Реорганизация организаций";
"Аренда основных средств";
"Расчеты по налогам";
"Государственная помощь".
Подготовка упомянутых положений предусмотрена распоряжением Правительства РФ от 22 мая 1998 г. N 587-р, которым утвержден План внедрения положений (стандартов) бухгалтерского учета в практику.
Во исполнение этого Плана и принят комментируемый документ - Методические рекомендации по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию.
Как представляется при внимательном прочтении Методических рекомендаций, к бухгалтерскому учету они имеют опосредованное отношение, поскольку из информации, содержащейся в учетных бухгалтерских регистрах, они оперируют лишь одним единственным показателем - прибылью организации после налогообложения.
В основном информация, подлежащая раскрытию в пояснительной записке к годовому отчету, подготовленной в соответствии с Методическими указаниями, интересна владельцам - акционерам акционерных обществ, как существующим, так и потенциальным.
Цель подготовки и публикации отчетности организаций - предоставление потенциальным пользователям достоверной информации, важной для принятия управленческих решений, например о приобретении или продаже финансовых вложений.
Пользователей отчетности можно условно подразделить на три группы.
Первая группа - акционеры, потенциальные инвесторы и кредиторы, чьи интересы достаточно близки интересам акционеров, поскольку они также хотят получить доход на вложенный капитал и определенные гарантии рыночной устойчивости организации.
Вторая группа - органы законодательной и исполнительной власти, представляющие интересы государства и контролирующие деятельность организаций.
Третья группа - потребители продукции (работ, услуг).
Некоторые из перечисленных пользователей имеют достаточно полномочий, чтобы получать информацию, дополнительную к той, которая содержится в публичной отчетности. Однако многие должны полагаться на публичную отчетность как основной источник информации, поэтому отчетность должна быть подготовлена и представлена так, чтобы удовлетворить их потребности.
Получение информации о деятельности общества служит гарантией защиты иных прав акционера. Акционер, ознакомившись с отчетностью общества, в состав которой входит пояснительная записка, может с достаточной степенью точности сделать вывод о финансовом состоянии общества, перспективах его развития и возможном размере дивидендов. В случае негативной оценки акционер, опасаясь, что в будущем они могут обесцениться, может просто продать принадлежащие ему акции.
С правом акционера на получение информации со стороны акционерного общества корреспондирует обязанность общества по представлению и раскрытию информации.
Согласно ст.13 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская отчетность организаций состоит из:
а) бухгалтерского баланса;
б) отчета о прибылях и убытках;
в) приложений к ним, предусмотренных нормативными актами;
г) аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту;
д) пояснительной записки.
Пояснительная записка к годовой бухгалтерской отчетности должна содержать существенную информацию об организации, ее финансовом положении, сопоставимости данных за отчетный и предшествующий ему годы, методах оценки и существенных статьях бухгалтерской отчетности.
Право акционера на информацию в случае его нарушения подлежит защите. Акционер, которому не была представлена информация в соответствии с положениями нормативных актов, вправе требовать от обязанных лиц ее представления, а в случае отказа - обратиться за защитой своего права в суд с требованием обязать ответчика совершить действия по представлению информации. Если в результате непредставления требуемых сведений у акционера возникли убытки, он вправе требовать их возмещения.
Информация о прибыли, приходящейся на одну акцию, предназначена именно для акционеров. При подготовке и представлении этой информации в пояснительной записке к отчетности специалистам финансовых служб и отделов корпоративного управления акционерных обществ придется оперировать некоторыми числовыми и оценочными показателями, ранее не принимавшимися во внимание при составлении отчетности.
Представляется целесообразным в связи с этим предложить некоторые пояснения к применяемым терминам и понятиям.
Прежде всего следует обратить внимание на то, что при расчете прибыли, приходящейся на одну акцию, речь идет только об обыкновенных акциях, либо уже находящихся в обращении (при расчете базовой прибыли), либо могущих находиться в обращении при наступлении некоторых событий (при расчете разводненной прибыли).
1. Обыкновенные акции, находящиеся в обращении.
2. Привилегированные акции, в том числе кумулятивные.
3. Обыкновенные акции, размещенные по цене ниже их рыночной стоимости.
4. Обыкновенные акции, размещенные без оплаты путем распределения их среди акционеров.
5. Ценные бумаги акционерного общества, конвертируемые в обыкновенные акции.
Виды акций
Акция является ценной бумагой, свидетельствующей об имущественных (на дивиденд, ликвидационную долю и т.д.) и корпоративных (на участие в управлении обществом и т.д.) правах.
Исходя из объема прав, предоставленных акциями их владельцам, акции делятся на обыкновенные и привилегированные (ст.31, 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Обыкновенная акция, как правило, дает право на управление делами акционерного общества, включая право голоса на общем собрании акционеров, а также права на дивиденд и ликвидационную долю.
Привилегированная же акция не дает права голоса на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено законодательством или уставом общества, но, не лишая акционера других корпоративных прав, позволяющих участвовать в управлении делами общества, приносит фиксированный дивиденд, который акционерное общество выплачивает обычно независимо от результатов работы.
Конкретный объем имущественных и корпоративных прав обыкновенных и привилегированных акций закрепляется в уставе акционерного общества.
Необходимо отметить, что если обыкновенные акции предоставляют их владельцам одинаковый объем прав, то привилегированные акции могут быть разных типов и, следовательно, их владельцы могут иметь разный объем прав (ст.25, 31, 32 Закона об акционерных обществах).
Действующее законодательство особо выделяет кумулятивные привилегированные акции, т.е. такие акции, дивидендный доход по которым связан с определенным периодом его начисления (подобные акции называют также накапливающими), и конвертируемые привилегированные акции, т.е. те, которые могут быть при определенных условиях, предусмотренных в уставе акционерного общества, превращены в обыкновенные акции.
В Законе об акционерных обществах различаются размещенные и объявленные акции (ст.27). Размещенными являются акции, приобретенные акционерами. Под объявленными понимают акции, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям. Последние находятся в имущественном обороте, их владельцы обладают всем комплексом прав, предоставляемым акциями. Объявленные акции не выпущены в обращение, у них нет владельцев.
Определение рыночной стоимости акций
Рыночной стоимостью акций или иных ценных бумаг общества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.
Рыночная стоимость акций определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, за исключением некоторых случаев, когда в соответствии с Законом об акционерных обществах она определяется судом или иным органом.
В обществе с числом акционеров одна тысяча и более рыночная стоимость акций определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. Для определения рыночной стоимости может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).
В случае если требуется определить стоимость акции или иных ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются в печати, эти цена покупки или цена спроса и цена предложения должны быть приняты во внимание.
Для определения рыночной стоимости обыкновенных акций общества могут быть также приняты во внимание:
размер чистых активов общества;
цена, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества;
другие факторы, которые сочтет важными лицо (лица), определяющее рыночную стоимость имущества.
Такой порядок определения рыночной цены предусмотрен в ст.77 Закона об акционерных обществах.
Увеличение уставного капитала акционерного общества и оплата акций
Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50% его уставного капитала должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации.
Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).
Акции и иные ценные бумаги общества могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их размещении.
Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% их номинальной стоимости. Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций.
Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, проводится по соглашению между учредителями, за исключением случаев, предусмотренных абз.3 п.3 ст.34 Закона об акционерных обществах.
Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.
Не оплаченные в срок акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
Такой порядок оплаты акций закреплен в ст.34 Закона об акционерных обществах. Закон не содержит ограничений по форме оплаты дополнительно размещаемых акций, которая может проводиться как денежными, так и неденежными средствами - имуществом, имущественными правами и пр.
Однако в Методических рекомендациях (пример 1 п.5) при расчете средневзвешенного количества обыкновенных акций, находящихся в обращении, учитывается "количество дополнительных акций, оплаченных денежными средствами". Почему не следует принимать в расчет акции, оплаченные неденежными средствами, законодатель не объясняет.
Любое размещение или распределение акций общества приводит к увеличению его уставного капитала.
Действующим законодательством предусмотрено два основных способа увеличения уставного капитала акционерного общества:
1) увеличение номинальной стоимости выпущенных акций;
2) размещение дополнительных акций общества.
Применение первого способа не приводит к увеличению количества акций, находящихся в обращении, и поэтому выходит за рамки рассматриваемых Методических рекомендаций.
В Методических рекомендациях предусмотрен особый порядок учета распределения акций среди акционеров общества без оплаты при расчете их средневзвешенного количества (п.6 и 7). Рассмотрим этот случай более подробно.
Возможность применения указанного порядка размещения дополнительных акций обусловлена рядом факторов. Речь прежде всего идет о допустимых источниках средств, за счет которых размещаются акции.
Размещение дополнительных (в том числе конвертируемых) акций общества путем распределения среди акционеров (без оплаты) возможно только за счет:
средств, полученных акционерным обществом - эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
остатков фондов специального назначения акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года;
нераспределенной прибыли акционерного общества - эмитента;
средств от переоценки основных средств акционерного общества - эмитента.
Появление у акционерного общества эмиссионного дохода возможно вследствие продажи им своих акций по цене, превышающей их номинальную стоимость. По общему правилу, з
