Разделение общества

Статья 18. Разделение общества

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 18 настоящего Федерального закона

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ пункт 2 статьи 18 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

См. текст пункта в предыдущей редакции

2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ пункт 3 статьи 18 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

См. текст пункта в предыдущей редакции

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

2) порядок и условия разделения;

3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

ГАРАНТ:

Согласно Гражданскому кодексу РФ (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ) при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ подпункт 9 пункта 3 статьи 18 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

См. текст подпункта в предыдущей редакции

9) наименование регистратора каждого создаваемого общества и сведения о его месте нахождения.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ статья 18 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.1

3.1. Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ статья 18 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.2

3.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ статья 18 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.3

3.3. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

 

Актуальный текст документа