Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 ноября 2006 г. N 10022/06 Суд отказал в требовании о взыскании стоимости доли истца в уставном капитале общества в связи с его выходом из общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку разница между величиной чистых активов общества и его уставным капиталом, за счет которой выплачивается стоимость доли, составляет отрицательную величину, поэтому оснований для выплаты стоимости доли не имеется

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 14 ноября 2006 г. N 10022/06


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

рассмотрел заявление гражданина Р. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 23.11.2005 по делу N А41-К1-14736/05 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.07.2006 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - гражданина Р. (истца) - К.А.Ю., Р.;

от общества с ограниченной ответственностью "Еврострой" (ответчика) - К.А.Ю., М., Р.

Заслушав и обсудив доклад судьи П., а также объяснения присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум установил следующее.

Гражданин Р. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Еврострой" (далее - общество) о взыскании 58 177 600 рублей действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в связи с его выходом из состава участников общества и 2 278 235 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.11.2005 в иске отказано со ссылкой на наличие отрицательной разницы между величиной чистых активов общества и его уставным капиталом, за счет которой выплачивается стоимость доли.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2006 решение отменено. С общества в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в заявленной сумме и 100 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции исходил из расчета стоимости доли, произведенного заявителем на основании бухгалтерского баланса общества за 2004 год и заключения аудиторской фирмы ЗАО "МКПЦ-03" от 18.03.2005, представленных в налоговые органы, согласно которым стоимость чистых активов общества составила положительную величину.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 17.07.2006 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил в силе.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 23.11.2005 и постановления суда кассационной инстанции от 17.07.2006 заявитель указывает на противоречие этих судебных актов статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании представителей лиц, участвующих в деле, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, заявление гражданина Р. - оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе, а общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (подпункт "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14).

Поэтому после выхода из общества гражданин Р. имел право получить причитающуюся ему стоимость доли в порядке и сроки, установленные названной статьей Закона.

В связи с тем что расчет стоимости доли обществом не сделан и заявитель ее не получил, он обратился в арбитражный суд.

Выводы суда апелляционной инстанции в части размера стоимости доли сделаны на основании непроверенного расчета заявителя, без учета другого заключения аудиторской фирмы ЗАО "МКПЦ-03" от 15.04.2005, на основании которого в балансовый отчет внесены уточнения и стоимость чистых активов составила отрицательное значение.

Суд не принял во внимание это последнее заключение, поскольку оно не было представлено в налоговую инспекцию.

Как установлено судом первой инстанции, по результатам проведенного аудита финансовой и бухгалтерской отчетности общества за 2004 год выявлены нарушения и внесены исправления в указанную бухгалтерскую отчетность.

С учетом исправлений стоимость чистых активов общества составила минус 1 943 000 рублей.

В результате доля истца в уставном капитале ответчика, рассчитываемая как разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала (пункт 3 статьи 26 Закона), составила отрицательную величину.

Следовательно, оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли не имелось.

При таких обстоятельствах нарушений в толковании и применении норм права судами первой и кассационной инстанций не допущено, в связи с чем Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, 304, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 23.11.2005 по делу N А41-К1-14736/05 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.07.2006 по тому же делу оставить без изменения.

Заявление гражданина Р. о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора оставить без удовлетворения.


Председательствующий

А.А.Иванов


Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ оставил без изменения постановление суда федерального округа, в соответствии с которым гражданину, вышедшему из состава участников ООО, было отказано в удовлетворении требования о взыскании с общества действительной стоимости его доли.

Поясняется, что согласно статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе, а общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (п.п. "б" п. 16 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14). Действительно, после выхода из общества гражданин имел право получить причитающуюся ему стоимость доли в порядке и сроки, установленные Законом. Вместе с тем по результатам проведенного аудита финансовой и бухгалтерской отчетности ООО выявлены нарушения и внесены исправления в указанную бухгалтерскую отчетность. С учетом этих исправлений стоимость чистых активов общества составила минусовую величину. В результате доля вышедшего участника общества, рассчитываемая как разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала, составила отрицательную величину. Следовательно, оснований для выплаты гражданину действительной стоимости его доли не имелось.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 ноября 2006 г. N 10022/06


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2007 г., N 3


Текст документа на сайте мог устареть

Вы можете заказать актуальную редакцию полного документа и получить его прямо сейчас.

Или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(1 документ в сутки бесплатно)

(До 55 млн документов бесплатно на 3 дня)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение