Примерная форма договора о присоединении при реорганизации акционерных обществ (без увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществляется присоединение) (в порядке ст. 19.1 Федерального закона "Об акционерных обществах") (подготовлено экспертами компании "Гарант")

Договор о присоединении
при реорганизации акционерных обществ без увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществляется присоединение

Утвержден Общим собранием акционеров [наименование общества] Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]

Утвержден Общим собранием акционеров [наименование общества] Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]

ГАРАНТ:

Примечание. Согласно пункту 53.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П, договор о присоединении утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении

Договор о присоединении [полное наименование присоединяемого акционерного общества]

к [полное наименование акционерного общества, к которому осуществляется присоединение]

г. [вписать нужное]

[число, месяц, год]

[полное наименование общества, к которому осуществляется присоединение], зарегистрированное за ОГРН [вписать нужное] по месту нахождения [указывается адрес местонахождения общества], именуемое в дальнейшем "Основное общество", в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [Устава, Положения, Доверенности], руководствуясь решением Общего собрания акционеров [наименование общества] (Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]), с одной стороны, и [полное наименование присоединяемого общества], зарегистрированное за ОГРН [вписать нужное] по месту нахождения [указывается адрес местонахождения общества], именуемое в дальнейшем "Присоединяемое общество", в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [Устава, Положения, Доверенности], руководствуясь решением Общего собрания акционеров [наименование общества, реорганизованного в форме разделения], а вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Процедура реорганизации происходит в порядке, предусмотренном статьей 19.1. Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон).

1.2. В реорганизации задействованы 3 (три) акционерных общества:

1. [полное наименование акционерного общества] - реорганизуемое в форме [выделения/разделения] (далее по тексту - "Реорганизуемое общество");

2. [полное наименование акционерного общества] - образуемое в форме [разделения/выделения] (именуемое в тексте настоящего Договора - "Присоединяемое общество");

3. [полное наименование акционерного общества] - общество, к которому осуществляется присоединение (именуемое в тексте настоящего Договора - "Основное общество").

1.3. Стороны настоящего Договора реорганизуются в форме присоединения [наименование Присоединяемого общества] к [наименование Основного общества] на условиях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством.

1.4. Реорганизация Сторон в форме присоединения осуществляется в связи с общим предметом деятельности Сторон и с целью повышения конкурентоспособности, инвестиционной привлекательности общества, улучшения качества производимых товаров и услуг.

2. Порядок и условия присоединения

2.1. Каждая из Сторон настоящего Договора осуществляет необходимые для реорганизации в форме присоединения действия, предусмотренные законодательством РФ.

2.2. В течение [значение] дней с момента достижения договоренности по всем вопросам реорганизации между Реорганизуемым обществом и Основным обществом Совет директоров Реорганизуемого общества выносит для решения общим собранием акционеров вопрос о реорганизации общества в форме [разделения/выделения] и вопрос о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме [разделения/выделения], в форме присоединения к Основному обществу.

2.3. В течение [значение] дней с момента согласования настоящего Договора Совет директоров Основного общества выносит для решения Общим собранием акционеров вопросы о реорганизации Общества в форме присоединения и о приобретении Обществом размещенных им акций с целью конвертации в них акций Присоединяемого общества.

2.4. После достижения договоренности по всем вопросам реорганизации между Реорганизуемым обществом и Основным обществом Основное общество запрашивает предварительное согласие антимонопольного органа на реорганизацию в форме присоединения.

ГАРАНТ:

Примечание. Присоединение коммерческой организации (за исключением финансовой организации) к иной коммерческой организации (за исключением финансовой организации) осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа, если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает шесть миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр.

2.5.Общее собрание акционеров Реорганизуемого общества принимает решения о реорганизации общества в форме [разделения/выделения] и о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме [разделения/выделения] (Присоединяемого общества), в форме присоединения к Основному обществу, об утверждении Договора о присоединении и Передаточного акта.

2.6. Общее собрание акционеров Основного общества принимает решения о реорганизации в форме присоединения, о приобретении Обществом размещенных им акций с целью конвертации в них акций Присоединяемого общества, об утверждении Договора о присоединении.

2.7. В течение 3 дней со дня принятия решения общими собраниями акционеров о реорганизации Стороны уведомляют налоговые органы о принятом решении.

2.8. В течение [значение] дней со дня принятия решения общим собранием акционеров о реорганизации Реорганизуемое общество и Основное общество письменно уведомляют о принятом решении своих кредиторов и публикуют в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о реорганизации.

2.9. Претензии кредиторов удовлетворяются каждой из Сторон самостоятельно в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о реорганизации.

2.10. Если требования кредиторов Присоединяемого Общества не рассмотрены и/или не удовлетворены Присоединяемым Обществом до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности, они удовлетворяются Основным обществом в порядке правопреемства.

2.11. Стороны осуществляют выкуп собственных акций, предъявленных к выкупу акционерами, в порядке предусмотренном статьей 76 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

2.12. Основное общество осуществляет выкуп собственных акций, необходимых для конвертации в них акций Присоединяемого общества.

2.13. В день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, Реорганизуемое общество сообщает регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого общества, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического(их) лиц(а), создаваемого(ых) в результате такой реорганизации,

2.14. Основное общество сообщает регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг Присоединяемого общества, о внесении записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества - в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

2.15. Конвертация ценных бумаг Присоединяемого общества в ценные бумаги Основного общества осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

2.16. Не позднее 30 дней с момента конвертации ценных бумаг Основное общество представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации, для государственной регистрации.

2.17. Реорганизация в форме присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

3. Порядок конвертации акций Присоединяемого общества в акции Основного общества

3.1. Конвертация акций Присоединяемого общества осуществляется в акции [приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества].

3.2. Обыкновенные именные акции Присоединяемого общества номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая, в количестве [значение] штук конвертируются в обыкновенные именные акции Основного общества номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая.

Коэффициент конвертации [вписать нужное]:[вписать нужное].

3.3. Привилегированные акции [тип акций] Присоединяемого общества номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая, в количестве [значение] штук конвертируются в [обыкновенные, привилегированные] акции Основного общества номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая.

Коэффициент конвертации [вписать нужное]:[вписать нужное].

ГАРАНТ:

Примечание. Согласно пункту 53.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П, акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.

3.4. Обыкновенные именные акции и привилегированные акции [тип акций] Присоединяемого общества при их конвертации погашаются (аннулируются).

3.5. Размещение акций акционерам - владельцам акций одной категории (типа) осуществляется на одинаковых условиях.

3.6. При присоединении не подлежат конвертации и погашаются:

1) собственные акции, принадлежащие Присоединяемому обществу;

2) акции Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;

3) принадлежащие Присоединяемому обществу акции Основного общества.

4. Правопреемство

4.1. С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества его имущество, права и обязанности переходят к Основному обществу в соответствии с Передаточным актом.

4.2. Основное общество совершает действия по оформлению трудовых отношений с работниками Присоединяемого общества в соответствии с действующим трудовым законодательством РФ.

5. Действие договора

5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его утверждения решением общего собрания акционеров последней из Сторон, участвующих в присоединении, и действует до полного выполнения обязательств каждой из Сторон настоящего Договора.

5.2. Стороны вправе изменять порядок и условия присоединения, а также осуществлять иные необходимые действия в процессе реорганизации, не предусмотренные настоящим Договором, если это будет необходимо в силу требований действующего законодательства РФ или компетентных органов власти.

5.3. Стороны вправе расторгнуть настоящий Договор:

5.3.1. в случае принятия общим собранием акционеров одной из Сторон решения о расторжении настоящего Договора и отказа от реорганизации в форме Присоединения;

5.3.2. в случае отказа в удовлетворении ходатайства о даче предварительного согласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны антимонопольного органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;

5.3.3. в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одной из Сторон возбуждена процедура банкротства;

5.3.4. в иных случаях, установленных действующим законодательством.

6. Заключительные положения

6.1. После вступления в силу настоящего Договора Присоединяемое общество не вправе осуществлять сделки по распоряжению имуществом, а также другие сделки на сумму свыше [значение] рублей без одобрения Совета директоров Основного общества.

6.2. По вопросам, не урегулированным настоящим договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством РФ.

6.3. Все споры и разногласия по настоящему Договору Стороны решают посредством проведения деловых переговоров, а в случае недостижения единого мнения - в судебном порядке.

6.4.За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

6.5. Сторона, нарушившая свои обязательства, обязана возместить убытки, причиненные другой Стороне, в размере реального ущерба.

6.6. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и один для регистратора.

7. Подписи сторон

От имени Основного общества:

[наименование должности лица, подписавшего договор] [подпись] /(расшифровка подписи)/

От имени Присоединяемого общества:

[наименование должности лица, подписавшего договор] [подпись] /(расшифровка подписи)/