Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 апреля 2010 г. по делу N А70-12273/2009 Признавая недействительным устав акционерного общества в части, касающейся размера уставного капитала, количества и номинальной стоимости акций, суд исходил из того, что внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, и государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены только после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 апреля 2010 г. по делу N А70-12273/2009
(извлечение)

Акционер закрытого акционерного общества "Водолей" Ч.М.Г. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу "Водолей" (далее - ЗАО "Водолей") о признании недействительными пункта 3.1. устава ЗАО "Водолей" в редакции от 09.12.2008, пункта 3.1. устава общества в редакции от 24.07.2006, пункта 2.1. устава ЗАО "Водолей" в редакции от 25.03.1996 и применении последствий их недействительности, прекратив действие указанных пунктов устава в будущем, оставив в силе пункт 3.9. устава ЗАО "Водолей" в редакции от 11.09.1991, в части, касающейся размера уставного капитала, количества и номинальной стоимости акций.

В обоснование заявленных требований истица, ссылалась на статью 12 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах", статью 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пункт 5.3.1. Стандартов эмиссии ценных бумаг.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Ч.Г.Г., Ч.Л.К., межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области, региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе (далее - РО ФСФР России в УрФО).

Решением 18.12.2009 в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что редакции устава от 25.03.1996 и от 24.07.2006 утратили силу, в связи с чем, признание недействительными этих редакций устава не требуется. Положения пункта 3.1. устава ЗАО "Водолей" (в редакции от 09.12.2008) соответствуют статье 26 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Кроме того, истица не доказала нарушение своих права как акционера ЗАО "Водолей".

Законность и обоснованность решения апелляционным судом не проверялись.

Ч.М.Г. не согласна с решением суда.

Заявитель считает свои требования законными и обоснованными. Указывает на то, что ответчиком не была соблюдена процедура увеличения уставного капитала. Оспаривает вывод суда о недоказанности нарушения прав акционера.

Также ссылается на то, что ответчик признал исковые требования, однако данный факт не отражен в решении и ему не дана оценка. В отзыве на иск региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе указывало на правомерность требований истца.

Просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

РО ФСФР в Уральском федеральном округе с доводами жалобы согласно.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что решение подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору от 11.09.1991 АОЗТ "Водолей" образовано гражданами Ч.М.Г., Ч.Г.Г., Ч.Л.К. Устав общества зарегистрирован решением Президиума Ленинского районного совета народных депутатов г. Тюмени N 356/8 от 12.09.91. Состав учредителей (акционеров) и процентное соотношение их участия в уставном капитале общества с момента регистрации общества не менялось.

Уставный фонд АОЗТ "Водолей" в момент учреждения общества составлял 10 000 руб. (пункт 3.3. устава). Согласно пункту 3.9. устава размер уставного капитала АОЗТ "Водолей" состоял из 10 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб.

Впоследствии ЗАО "Водолей" неоднократно изменяло размер уставного капитала и количество акций.

Согласно пункту 2.1. устава в редакции от 25.03.1996, уставный капитал общества был увеличен до 8 000 000 руб. (после деноминации 1997 года - 8 000 руб.) и состоял из 80 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 000 руб. каждая, при этом государственная регистрация выпуска ценных бумаг не проводилась.

28.11.2001 в региональном отделении Федеральной комиссии по ценным бумагам в Уральском Федеральном округе на основании распоряжения N 2360р осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, размещенных путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, и отчета об итогах выпуска указанных ценных бумаг ЗАО "Водолей" на следующих условиях: количество ценных бумаг выпуска: 10 штук, номинальная стоимость одной ценной бумаги - 1 руб., общий объем выпуска 10 руб. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-03478-К. Вместе с тем, как указывает истица, после государственной регистрации выпуска акций уставный капитал общества и количество акций не были приведены в соответствие с действующим законодательством.

В декабре 2008 года общим собранием акционеров общества принято решение об увеличении уставного капитала до 800 000 руб., количество акций составляет 10 штук номинальной стоимостью 80 000 руб. за штуку. Государственная регистрация выпуска акций не проводилась, уставный капитал общества не оплачивался.

Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Водолей" от 13.05.2009 принято решение о приведении в соответствие с действующим законодательством устава общества и утверждена новая редакция устава, согласно пункту 3.1. которой, уставный капитал общества составляет 10 руб. и разделен на 10 обыкновенных именных акций стоимостью 1 руб. каждая.

Ссылаясь на то, что решением межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области от 22.05.2009 ЗАО "Водолей" отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, а также на то, что ответчику поступило предписание РО ФСФР России в УрФО от 26.05.2009 о приведении устава общества в соответствие с параметрами зарегистрированного выпуска акций, размещенных при создании ЗАО "Водолей", считая, что устав ЗАО "Водолей" необходимо привести в соответствие с действующим законодательством, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска по вышеуказанным основаниям, суд не принял во внимание доводы, изложенные Ч.М.Г. в обоснование иска, и не применил нормы материального права, подлежащие применению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. Следовательно, внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, и государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных статьей 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

С учетом этого при отсутствии зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций ЗАО "Водолей" не вправе было вносить изменения в устав общества, связанные с увеличением уставного капитала. Данные доводы изложены Ч.М.Г. в иске и не были учтены судом.

Требования истицы о признании недействительными пункта 3.1. устава ЗАО "Водолей" в редакции от 09.12.2008, пункта 3.1. устава в редакции от 24.07.2006, пункта 2.1. в редакции от 25.03.1996 являются обоснованными и подлежали удовлетворению.

Вывод суда о недоказанности истицей факта нарушения ее права нельзя признать обоснованным. Ч.М.Г. правомерно ссылается на то, что в сложившейся ситуации (при наличии противоречивых данных в государственных регистрирующих органах) она, как акционер общества, не может на законных основаниях совершать юридически значимые действия со своими акциями.

В то же время кассационная инстанция считает не подлежащими удовлетворению требования истицы о применении последствий недействительности пунктов устава общества, поскольку законодательством не предусмотрено применение таких последствий.

Допущенные судом нарушения норм материального права являются основанием для отмены решения суда в силу части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.12.2009 по делу N А70-12273/2009 отменить, принять новое решение: признать недействительными пункт 3.1. устава закрытого акционерного общества "Водолей" в редакции от 09.12.2008; пункт 3.1. устава этого же общества 24.07.2006; пункт 2.1. устава этого общества в редакции от 25.03.1996, в остальной части иска отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Водолей" в пользу Ч.М.Г. 4 000 руб. государственной пошлины по иску и кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.