Постановление Федерального арбитражного суда поволжского округа от 13 апреля 2011 г. по делу N А55-31819/2009

Постановление Федерального арбитражного суда поволжского округа
от 13 апреля 2011 г. по делу N А55-31819/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консультации", г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2011 по делу N А55-31819/2009,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Консультации", г. Самара (ОГРН: 1036300443750, ИНН: 6315544189), о включении в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Издательство "Самарский дом печати", г. Самара (ОГРН: 1066316003148, ИНН: 6316107128),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Консультации" (далее - Кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов третьей очереди открытого акционерного общества "Издательство "Самарский дом печати" (далее - Должник) с суммой требований в размере 30000000 руб.

Заявление мотивировано наличием у Должника неисполненных перед Кредитором денежных обязательств по договору от 19.12.2008 на возмездное оказание юридических услуг на 20100000 руб., по договору от 26.01.2009 на возмездное оказание юридических услуг на 7000000 руб., по договору от 11.03.2009 на возмездное оказание юридических услуг на 2000000 руб., по договору от 02.04.2009 на возмездное оказание юридических услуг на 500000 руб., по договору от 09.07.2009 на возмездное оказание юридических услуг на 300000 руб., по договору от 01.04.2009 на возмездное оказание юридических услуг на 100000 руб., Кредитором услуги по договорам предоставлены, что подтверждается отчетами исполнителя по договорам, Должником обязательства по оплате оказанных услуг не исполнены.

Должник в отзыве на заявление Кредитора указал на отсутствие возражений против включения требований в заявленном размере в реестр требований кредиторов Должника.

Временный управляющий Должника в отзыве на заявление Кредитора просил отказать в удовлетворении требований в связи с недостаточной обоснованностью требований в заявленном размере, заявление Кредитора о включении требований в реестр требований кредиторов в установленный законом срок временный управляющий не получал.

Федеральная налоговая служба в возражениях на требования Кредитора просила отказать в удовлетворении заявления, поскольку представленные договоры возмездного оказания услуг являются незаключенными, договора являются крупными для Должника, соответствующее одобрение сделок не представлено, сделки не отражены в бухгалтерском учете Должника.

Определением суда от 18.08.2010 производство по заявлению Кредитора приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по арбитражным делам, в рамках которых рассматриваются требования о признании незаключенными положенных в основание заявления Кредитора договоров.

Определением суда от 12.10.2010, в связи с отменой апелляционным судом определения о приостановлении производства по делу, назначено рассмотрение требований Кредитора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2010 в удовлетворении заявления Кредитора отказано.

Определение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: отношения Должника и Кредитора обусловлены договорами возмездного оказания юридических услуг, между сторонами подписаны акты приема-передачи оказанных услуг, общая сумма заключенных договоров превышает стоимость активов Должника, договора являются крупными сделками, сделки заключены в нарушение интересов Должника, со стороны Кредитора допущено злоупотребление правами, на момент заключения сделок Должник имел неблагополучное финансово-экономическое состояние, злоупотребление правами со стороны лиц, заключивших договора свидетельствует о ничтожности договоров, положенных в основание заявления.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2011 определение суда первой инстанции от 25.10.2010 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Кредитор обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Кредитор ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права, не полное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Судебными инстанциями не учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия умысла у сторон на причинение ущерба при заключении договоров, признание злоупотребления правом без установления умысла невозможно, договора заключались с целью возврата имущества Должника, не дана оценка отчетной документации по почасовым затратам Кредитора, признание сделок недействительными не освобождает от обязанности оплаты оказанных услуг, судом первой инстанции назначено рассмотрение дела в нарушение сроков, установленных процессуальным законодательством, Кредитор не был надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела.

Федеральная налоговая служба в отзыве на кассационную жалобу просила оставить судебные акты без изменения, поскольку судами правомерно установлена ничтожность договора по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами правомерно указано на недействительность договора по признаку крупности сделки, часть актов приемки оказанных услуг подписаны до фактического оказания услуг, по части договоров невозможно определить предмет договора, заявитель был извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель Федеральной налоговой службы в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу. На вопрос судебной коллегии пояснила, что требования о признании сделок недействительными по признаку крупности или подозрительности не заявлялись.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Кредитора, отзыва Федеральной налоговой службы на кассационную жалобу, заслушав представителя Федеральной налоговой службы, судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Материалами дела установлено следующее.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2009 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гаврилов Анатолий Алексеевич.

Кредитор в рамках настоящего дела подал заявление о включении в реестр требований кредиторов Должника задолженности в размере 30000000 руб., возникшей в результате оказания Кредитором Должнику юридических услуг по договорам возмездного оказания юридических услуг от 19.12.2008, 26.01.2009, 11.03.2009, 02.04.2009, 09.07.2009, 01.04.2009.

Отказывая в удовлетворении заявления Кредитора, судебные инстанции исходили из следующего.

19.12.2008 между Должником и Кредитором заключен договор возмездного оказания юридических услуг, по условиям которого Кредитор обязался оказывать Должнику услуги по юридическому сопровождению и представительству интересов в суде по судебным делам, определенным в приложении N 1 к договору. Согласно пункту 4.1 договора стоимость оказываемых Кредитором услуг составляет 20100000 руб.

26.01.2009 между Должником и Кредитором заключен договор возмездного оказания юридических услуг, по условиям которого Кредитор обязался оказывать Должнику услуги по юридическому сопровождению и представительству интересов в суде по судебным делам, определенным в приложении N 1 к договору. Согласно пункту 4.2 договора обязательства Кредитором перед Должником исполнены на общую сумму 7000000 руб.

11.03.2009 между Должником и Кредитором заключен договор возмездного оказания юридических услуг, по условиям которого Кредитор обязался оказывать Должнику услуги по юридическому сопровождению и представительству интересов в суде по судебным делам, определенным в приложении N 1 к договору. Согласно пункту 4.2 договора Должник обязан оплатить Кредитору за оказанные услуги 2000000 руб.

02.04.2009 между Должником и Кредитором заключен договор возмездного оказания юридических услуг, по условиям которого Кредитор обязался оказывать Должнику услуги по юридическому сопровождению и представительству интересов в суде по судебным делам, определенным в приложении N 1 к договору. Согласно пункту 4.2 договора обязательства Кредитора перед Должником исполнены на общую сумму 500000 руб.

09.07.2009 между Должником и Кредитором заключен договор возмездного оказания юридических услуг, по условиям которого Кредитор обязался оказывать Должнику услуги по юридическому сопровождению и представительству интересов в суде по судебным делам, определенным в приложении N 1 к договору. Согласно пункту 4.2 договора стоимость оказанных Кредитором услуг составляет 300000 руб.

01.04.2009 между Должником и Кредитором заключен договор возмездного оказания юридических услуг, по условиям которого Кредитор обязался оказывать Должнику услуги по юридическому сопровождению и представительству интересов в суде по судебным делам, определенным в приложении N 1 к договору. Согласно пункту 4.2 договора Кредитор оказал Должнику услуги на общую сумму 100000 руб.

В подтверждение оказанных услуг по вышеуказанным договорам в материалы дела представлены акты приема-передачи оказанных услуг.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

В результате заключения Должником вышеуказанных договоров возмездного оказания юридических услуг Должник принял на себя обязательства по оплате услуг на общую сумму 30000000 руб., что превышает совокупную стоимость активов Должника, которая по данным бухгалтерского баланса за первой полугодие 2009 года составляет 21097000 руб.

Поскольку указанные выше договора в совокупности являются крупной сделкой для Должника, и они были заключены при отсутствии одобрения со стороны единственного учредителя Должника (Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом), с учетом положений статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", заключенные между Должником и Кредитором договора признаны судом первой инстанции недействительными в соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка (ничтожными сделками).

Давая оценку стоимости оказанных услуг, судебные инстанции пришли к выводу о недействительности положенных в основание требований договоров ввиду того, что стоимость оказываемых Кредитором услуг по договорам возмездного оказания услуг не соответствует цене, которая при сравнимых условиях обычно взимается за аналогичные услуги, на момент совершения сделок сторонам договоров было известно и очевидно неблагоприятное финансово-хозяйственное положение Должника, сторонами сделок допущено злоупотребление правом, сделки являются крупными для Должника, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления Кредитора в полном объеме.

Данные выводы судебных инстанций не могут быть признаны правомерными в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, несоответствием выводов судебных инстанций обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Положения данной статьи предусматривают ее применение при наличии умысла сторон сделки при ее заключении на причинение вреда фактом заключения самой сделки.

Выводы судебных инстанций о доказанности материалами дела наличие у сторон по договорам умысла на причинение ущерба не соответствуют материалам дела, поскольку в материалах дела доказательства данных обстоятельств отсутствуют. Согласно представленным в материалы дела договорам намерения сторон были направлены на восстановление нарушенного права Должника посредством использования предоставляемых Кредитором услуг. Услуги были оказаны Кредитором Должнику, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

В качестве одного из оснований для признания договоров недействительными по признаку злоупотребления правом сторонами при заключении договоров судебными инстанциями указано на несоответствие стоимости оказываемых по договорам услуг ценам, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие в данном регионе иных цен за аналогичные услуги, что исключает возможность сделать вывод о сопоставимости цен.

Нельзя признать правомерными выводы судебных инстанций о недействительности договоров по основанию крупности сделок.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Положения данной статьи предусматривают оспоримость сделки, то есть возможность признания ее недействительной по обращению предусмотренного законом лица.

В материалах дела отсутствуют доказательства обращения надлежащего лица с требованием о признании сделок недействительными по признаку крупности, что свидетельствует о неправомерности выводов судебных инстанций о недействительности положенных в основание требований Кредитора договоров по признаку крупности.

Признавая положенные в основания требования договора недействительными, судебные инстанции не учли следующее.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при признании сделки недействительной, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость.

Оказание Кредитором услуг подтверждено материалами дела, в частности, отчетами об оказанных услугах, актами приемки оказанных услуг, представленными в материалы дела судебными актами, подтверждающими представление интересов Должника Кредитором при рассмотрении дел судом. Возврат оказанных Кредитором услуг в данном случае не представляется невозможным.

При этом судебными инстанциями не учтено так же и то обстоятельство, что признание сделок недействительными не является основанием для отказа в оплате фактически оказанных услуг, с учетом сопоставимых цен за аналогичные услуги в данном регионе.

Доводы Кредитора о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях не могут служить безусловным основанием к отмене судебных актов, поскольку к моменту вынесения определения от 12.10.2010 рассмотрение требования осуществлялось более 5 месяцев. Данное определение выносилось при отсутствии сторон и без их уведомления. Права Кредитора в данном случае нельзя признать нарушенными, поскольку Кредитор вправе был отслеживать информацию по делу посредством сети Интернет.

В данном случае данное допущенное процессуальное нарушение в силу пункта 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привело к принятию незаконного судебного акта, в связи с чем не может служить основанием к его отмене.

При изложенных выше обстоятельствах, учитывая неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, несоответствие выводов суда представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судом норм материального права, обжалованные по делу судебные акты подлежат отмене, а рассмотрения требования Кредитора - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо с учетом правильного применения норм материального права, приобщения к материалам дела надлежащих доказательств, обосновывающих действительность либо недействительность положенных в основание требования договоров, вынести соответствующий нормам права и материалам дела судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

определение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2011 по делу N А55-31819/2009 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Кассационную жалобу удовлетворить частично.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.