Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 сентября 2007 г. N Ф09-7872/07-С4
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2008 г. N Ф09-3818/07-С4
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2008 г. N Ф09-5200/08-С4
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2008 г. N Ф09-3818/07-С4
См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 октября 2007 г. N 11883/07
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 августа 2007 г. N Ф09-7049/07-С4
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 мая 2007 г. N Ф09-3818/07-С4
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Единство" (далее - общество "АПК "Единство") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.05.2007 (резолютивная часть от 15.05.2007) по делу N А71-1012/2007-Г22.
В судебном заседании принял участие представитель общества "АПК "Единство" Загребин А.Н., директор (протокол заседания совета учредителей от 26.10.2006).
Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Общество с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Старки" (далее - общество "ТЦ "Старки") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "АПК "Единство" о признании недействительными протокола заседания совета учредителей закрытого акционерного общества "АПК "Единство" от 26.10.2006 и оформленного им решения о реорганизации общества; признании недействительным решения Межрайонной Инспекции ФНС России N 9 по Удмуртской Республике о внесении в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации закрытого акционерного общества "АПК "Единство" в общество с ограниченной ответственностью "АПК "Единство"; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2071841015750 от 31.01.2007 о реорганизации закрытого акционерного общества "АПК "Единство" в общество с ограниченной ответственностью "АПК "Единство" (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением от 25.04.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная Инспекция ФНС России N 9 по Удмуртской Республике, в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЖКХ "Русь" (далее - общество "ЖКХ "Русь"), закрытое акционерное общество "Восточная телефонная компания" (далее - общество "Восточная телефонная компания").
Решением суда от 22.05.2007 (резолютивная часть от 15.05.2007) иск удовлетворен. Протокол заседания совета учредителей закрытого акционерного общества "АПК "Единство" от 26.10.2006 и оформленное им решение о реорганизации общества, решение Межрайонной Инспекции ФНС России N 9 по Удмуртской Республике о внесении в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации закрытого акционерного общества "АПК "Единство" в общество с ограниченной ответственностью "АПК "Единство", запись в ЕГРЮЛ N 2071841015750 от 31.01.2007 о реорганизации закрытого акционерного общества "АПК "Единство" в общество с ограниченной ответственностью "АПК "Единство" признаны недействительными.
В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "АПК "Единство" просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на необоснованность вывода суда о том, что директором общества "ТЦ "Старки" на момент проведения заседания совета учредителей от 26.10.2006 являлась Ивакина А.В. По мнению заявителя, судом неправильно применена ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 06.04.2007 по делу N А71-5342/2006-А25 не имеет преюдициального значения при рассмотрении данного дела. Кроме того, кассатор полагает, что судом сделан вывод, затрагивающий права и законные интересы лиц, не привлеченных к участию в деле - участников общества "ТЦ "Старки", а также неправомерно отказано в приостановлении производства по делу.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, учредителями закрытого акционерного общества "АКП "Единство" являлись общество "ЖКХ "Русь", общество "Восточная телефонная компания" и общество "ТЦ "Старки", владеющие по 33,33% уставного капитала каждое.
Согласно протоколу от 26.10.2006 заседанием совета учредителей закрытого акционерного общества "АКП "Единство", в котором приняли участие общество "ЖКХ "Русь" в лице конкурсного управляющего Городиловой Н.А., общество "Восточная телефонная компания" в лице конкурсного управляющего Будилова В.А., общество "ТЦ "Старки" в лице директора Вершинина М.В., принято решение о реорганизации закрытого акционерного общества "АПК "Единство" в общество с ограниченной ответственностью "АПК "Единство", утверждении устава общества, избрании его директором Загребина А.Н.
В связи с этим Межрайонной Инспекцией ФНС России N 9 по Удмуртской Республике принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2071841015750 от 31.01.2007.
Ссылаясь на то, что Вершинин М.В. не имел полномочий на представление общества "ТЦ "Старки" на указанном заседании совета учредителей, и полагая, что собрание созвано и проведено с нарушением требований закона, что привело к нарушению прав и законных интересов истца как участника, общество "ТЦ "Старки" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что с 16.06.2006 директором общества "ТЦ "Старки" являлась Ивакина А.В., что подтверждается, по мнению суда, протоколом общего собрания участников названного общества от 16.06.2006, выписками из ЕГРЮЛ, а также установлено преюдициальным решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.04.2007 по делу N А71-5342/2006-А25.
Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены обжалуемого решения по следующим основаниям.
В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
Как видно из материалов дела, в ходе судебного разбирательства общество "АКП "Единство" заявило ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с подачей учредителями общества "ТЦ "Старки" иска о признании недействительным протокола общего собрания участников от 16.06.2005, которым оформлено решение о назначении Ивакиной А.В. на должность директора. В названном собрании принимала участие только Осинкина Е.А.
Отказывая в удовлетворении ходатайства на основании ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с возможностью рассмотрения данного дела по существу до разрешения дела об оспаривании протокола от 16.06.2005, суд указал следующее: согласно уставу в обществе "ТЦ "Старки" три учредителя, доли участия Мантурова И.В. и Подкина О.Н. составляют по 20% уставного капитала, доля Осинкиной Е.А. - 60%, решение о назначении директора принимается большинством голосов от общего числа голосов участников (п. 9.2.14, 9.3 устава).
Следовательно, судом дана оценка результатам голосования по вопросу о назначении директора общества "ТЦ "Старки" на общем собрании участников от 16.06.2005, что не является предметом рассмотрения по настоящему делу, и принят судебный акт, который может повлиять на права или обязанности участников общества "ТЦ "Старки", не привлеченных к участию в деле.
Кроме того, судом сделан ошибочный вывод о преюдициальности решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.04.2007 по делу N А71-5342/2006-А25.
В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Между тем в деле N А71-5342/2006-А25 принимали участие общество "ТЦ "Старки" и Межрайонная Инспекция ФНС России N 8 по Удмуртской Республике. Таким образом, состав лиц, участвующих в настоящем деле, не является тем же, что и в деле N А71-5342/2006-А25, что исключает преюдициальность указанного судебного акта.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции от 22.05.2007 подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, разрешить вопрос о приостановлении производства по делу, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.05.2007 (резолютивная часть от 15.05.2007) по делу N А71-1012/2007-Г22 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
...
Отказывая в удовлетворении ходатайства на основании ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с возможностью рассмотрения данного дела по существу до разрешения дела об оспаривании протокола от 16.06.2005, суд указал следующее: согласно уставу в обществе "ТЦ "Старки" три учредителя, доли участия Мантурова И.В. и Подкина О.Н. составляют по 20% уставного капитала, доля Осинкиной Е.А. - 60%, решение о назначении директора принимается большинством голосов от общего числа голосов участников (п. 9.2.14, 9.3 устава).
...
В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица."
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 сентября 2007 г. N Ф09-7872/07-С4
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника